之捐赠资产权属状况专项核查意见.PDF

关于北京深华新股份有限公司股权分置改革 之捐赠资产权属状况专项核查意见 受北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”）的委托，国盛证券有限责 任公司（以下简称“国盛证券”）担任深华新股权分置改革的保荐机构。 根据深华新动议股东签署的《关于北京深华新股份有限公司股权分置改革之 协议书》，深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）需向深华新捐赠 宁波市风景园林设计研究院有限公司（以下简称“风景园林”）100%股权、浙江 青草地园林市政建设发展有限公司 （以下简称“青草地”）100%股权及位于海口 市美兰区演丰镇苏民村委会坡头水库南侧苗木基地内的所有苗木资产（以下简称 “海南苗木资产”）和 441,052,344 元现金，作为垫付全体非流通股股东用于支付 股改对价的成本。 一、风景园林股权、青草地股权和海南苗木资产情况： 1、2012 年 8 月31 日，风景园林前股东分别与五岳乾坤签订《股权转让协 议》，将合计持有市风景园林 100%股权转让给五岳乾坤，五岳乾坤支付相应价 款，并于2012 年9 月4 日办理完毕工商变更登记； 2 、2012 月9 日3 日，青草地原股分别同深圳五岳乾坤投资有限公司签订《股 权转让协议》，将合计持有青草地100%股权转让给五岳乾坤，五岳乾坤支付相应 价款，并于2012 月9 日5 日办理工商变更登记； 3、2012 年6 月28 日，五岳乾坤与海南万泉热带农业投资有限公司签订转 让关于海南苗木资产的《资产转让合同》和《转承包合同》，五岳乾坤支付相应 价款，并于2012 年9 月11 日分别办理了美府林证字（2010 ）第002176 号、美 府林证字（2011 ）第001669 号和美府林证字（2011 ）第001668 号《林权证》的 变更登记，将对应林权及林木生物资产变更登记至五岳乾坤名下。 二、对风景园林股权资产、青草地股权资产和海南苗木资产权属情况进行核 查的情况和意见： 国盛证券核查了五岳乾坤购买上述股权资产的相关协议、股东会等权力机关 批准决定、对价支付凭证，并核查工商管理部门、林权登记部分的登记记录等相 关文件、资料，实地走访查看了相关资产状况。五岳乾坤出具了对风景园林股权 资产、青草地股权资产和海南苗木资产权属不存在对外担保、质押、冻结、资金 占及其他权利受限情形的《承诺函》；风景园林、青草地也出具了不存在为股东 提供担保和资金被股东占用等权利受限情形的《承诺函》。 综上国盛证券认为：截至北京深华新股权分置改革说明书签署之日，风景园 林股权、青草地股权和海南苗木资产权属完整，不存在对外担保、质押、冻结、 资金占用等权属受限情况。 股份有限公司股权分置改革之捐赠资产权属 （此页无正文，为《关于北京深华新 状况专项核查意见》之签署页） 公司法定代表人： 曾小普 国盛证券有限责任公司 二〇一三年 月 日