公司治理结构的主要模式分析 - 中国国有经济研究中心.doc

公司治理结构：模式阐释与制度构建 麻彦春 童欣 （吉林大学中国国有经济研究中心，长春，130012） 摘 要：公司治理结构作为现代企业组织管理和协调各种经济利益关系的一套制度安排，有其自身内容的规定行。公司治理结构在不同国家有不同的发展模式，比较典型的有美国的市场控制主导模式和德、日的银行控制主导模式。这两种模式各有特点和不同的运作方式，比较和分析三种主要模式，研究公司治理结构效率，对于发展和完善我国的公司治理结构具有重要意义。 关键词：公司治理结构，模式选择，制度分析 一、公司治理结构的功能与影响因素 公司治理结构涉及到责、权、利各种关系和人、财、物等资源配置效率问题，由于各种因素的关系极其复杂，因此，在研究公司治理结构时必须把握其理论框架和主要内容，以便形成一个基本认识，使问题的探讨有一定深度。 （一）公司治理结构本质 第一，公司治理结构表明一种经济利益关系。公司治理结构的出资者、经营者、生产者、管理者、监督者之间是一种经济利益关系，这种经济利益关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，承担有限风险，并由此获取剩余收益；经营者受托经营，代表出资者从事经营活动，承担经营风险和经济责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；生产者受雇于公司，从事一定技能的劳动，获取相应的劳动报酬；管理者接受有偿聘用，行使法人代理权，并获得相应报酬；监督者代表出资者行使对企业经营管理的监督权，维护出资者的利益，并获得一定的收入。上述出资者、经营者、生产者、管理者、监督者的责任明确，权利到位和利益协调构成公司治理的基本目标。 第二，公司治理结构表明一种合约关系。从合约理论和交易费用理论看，公司是一种合约的经济联合体。作为公司的治理结构，都是以公司法和公司章程为依据，在本质上就是一种合约关系，它是以简约的方式规范公司各种利益相关者的关系，治理他们之间的交易，实现节约交易费用。具体说，就是作为出资者的股东授权董事会运营公司，从而形成一种信任托管的合约关系。股东对董事会给予信任，董事会对股东给予忠诚，并以合约的形式订立双方的责、权、利。董事会对经理人是一种委托代理关系，通过委托代理合同明确双方的责、权、利，从而建立起合约关系。代理人在委托人授权的范围内行使法人代理权。监事会按照公司章程的规定行使监督权，董事会和经理人按照相关的合约接受监督，各方均有明确的权力边界。 第三，公司治理结构表明一种制度安排。对于公司各种利益相关者的责、权、利关系，在各国都有公司法和有关法律的规定，法律制度的强制性使公司治理结构具有稳定性和有效性。作为公司法，具有治理结构的一般框架要求；作为公司章程规定了治理结构的特殊要求。公司治理结构各方都必须按公司法和公司章程行事，公司制企业就是在这种科学的制度下运行。 第四，公司治理结构表明一种权力制衡机制。公司治理结构中的各方权力是相互独立，相互制约的关系。股东会、董事会、监事会、经理层、生产者在各自的职能范围内独立的行使权力并承担相应的责任，享有相应的权益。同时，他们之间又相互制约，即权力是有限的，权力之间是相互制衡的，所有权、决策权、管理权、监督权的权限不能逾越，权力者不能兼任其他权职等。在制衡机制的作用下，各方独立运作，相互制约，共同实现公司目标。 第五，公司治理结构表明一种经济民主。在公司治理结构中，权力各方均有充分表达权力意志的机会，都不准滥用权力。股东会的重大决策是通过投票表决的，由民主投票产生的决议具有法律保障；董事会的经营权也是以民主形式、通过投票决策重大事务；经理层对董事会的决策进行贯彻，也要遵循透明度原则，向具体执行者告知决策实施原则和行动计划，并通过反馈有效把握决策运行的全过程。不过，经理人在授权范围内行使职权时无需讨论，这是市场经济适时所不允许的。 （二）公司治理结构的功能 首先，权力配置功能。合约的有效性在于出现合约预期的情况下，明确谁有权作出决策，即谁拥有剩余控制权。这种剩余控制权是公司治理结构的首要功能。剩余控制权的配置功能表明所有权与公司治理结构的权力配置。所有权形式不同，公司治理结构的权力配置也不同，例如在股权集中的情况下，公司治理结构中的所有权决定控制权；相反，如果在股权高度分散的情况下，所有权与控制权往往呈分离状态。在公司治理结构中，股东、董事和经理拥有剩余控制权，股东拥有最终控制权，董事和经理分享实际剩余控制权。 其次，制衡功能。制衡功能体现在纵向制衡和横向制衡两个方面，前者从公司产权归属定位，形成自上而下的纵向制衡，后者是监事会对董事会和经理层的制衡。简言之，公司治理结构就是为制衡公司中各种权力关系而设立。作为公司治理结构的核心工作就是明确划分股东大会、董事会、监事会和经理人员以及其他利益相关者之间的权责利，从而形成权力制衡关系，以确保公司制度有效运行。 再次，激励与约束功能。激励与约束都能形成公