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國統國際股份有限公司 國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 國統國際股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第三次有擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換債」）。 二、發行日期： 民國100年01月26日。（以下簡稱發行日） 三、發行面額： 發行總額為新台幣伍億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間三年，自民國100年01月26日開始發行至103年01月26日到期。（以下簡稱到期日） 五、票面利率： 票面利率為0%。 六、還本日期及方式： 除依本辦法第十條轉換條款或第十七條由本公司提前贖回，或依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換債到期時依債券面額以現金一次償還。 七、擔保情形 ： (一)本轉換債委託臺灣銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱「保證銀行」)。保證期間自本轉換債發行之日起至本轉換債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。 (二)本轉換債持有人(或受託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換債持有人(或受託人)依本轉換債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。 (三)在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」(簡稱保證契約)，或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換債視為全部到期。 八、轉換標的： 本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。 九、轉換期間： 債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起(民國100年02月27日)至到期日前十日止(民國103年01月16日)，除依法暫停過戶期間及本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫定過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。 十、請求轉換程序： (一)債券持有人透過台灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱集保公司）以帳簿劃撥方式辦理轉換。 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換債轉換價格之訂定，以100年01月18日為轉換價格基準日，取基準日（不含）前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，乘以101%之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據(計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。訂定之基準價格為35.34元，計算所得之轉換價格為每股新台幣35.69元。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時（包含募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃買中心(以下簡稱櫃買中心)公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。 調整後轉換價格＝ 調整前轉換價格 × 已發行股數（註2）＋ 每股繳款金額（註3）×新發行或私募股數 調整前轉換價格 （已發行股數＋新發行或