广陆数测：独立董事对相关事项发表的独立意见 2010-04-24.pdf

桂林广陆数字测控股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会 深圳监管局的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的 态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下 独立意见： 1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有 关规定，严格控制对外担保风险。 2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2009年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。 3、截至2009年12月31日，公司未进行任何对外担保行为。 二、公司独立董事关于聘请公司2010年度审计机构的独立意见 根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为独立董事， 出席了公司 2010年4 月 22日召开的第三届董事会第十五次会议，并对《关于聘请 2010年度审计机构的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于独立判断， 就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下： 上海东华会计师事务所有限公司具备上市公司审计业务资格和应有的独立性， 能够胜任公司年度财务审计方面的工作。因此，同意公司聘请该事务所为公司 2010 年度审计机构。 独立董事陈固明作为上海东华会计师事务所有限公司关联人，对该事项回避表 1 决且不发表意见。 三、公司独立董事关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司已建立并在着力提高和完善内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有 关法律、法规及监管部门的规定和要求。公司对各项内部管理制度进行了进一步的 修订和完善，适应了公司的正常经营和业务发展，公司运作中的各项风险基本能够 得到有效的控制。公司2009年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻 执行，建立更加有效的监督检查和责任追究机制，保证各项制度的执行效果和效率。 四、关于提名吴宇煌为公司新任独立董事候选人的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为现任独立董事， 现对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于提名吴宇煌为公司新任独立董事 候选人的议案》发表如下独立意见： 1、经公司董事长彭朋先生提议，提名吴宇煌先生为公司第三届董事会新任独立 董事候选人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2 、根据上述独立董事候选人提供的简历，任职条件均符合《公司法》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》等有关规定。 3、独立董事候选人吴宇煌先生符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 五、关于提名陆取辉先生为公司新任董事候选人的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定， 作为桂林广陆数字股份有限公司的独立董事，我们对公司提名增补陆取辉先生为公 司董事候选人事项发表如下独立意见： 1 、我们同意提名增补陆取辉先生为公司董事候选人，其提名程序符合国家法 2 律、法规及公司章程的规定。 2 、经审阅陆取辉先生个人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定 不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 六、关于聘任公司高级