建投能源：第六届董事会第十次临时会议决议公告 2011-02-24.pdfVIP

证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2011-03 河北建投能源投资股份有限公司 第六届董事会第十次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 河北建投能源投资股份有限公司董事会于 2011 年 2 月 14 日分别 以送达和传真的方式向全体董事发出召开第六届董事会第七次临时 会议的通知。会议于 2011 年 2 月 17 日在公司会议室召开。公司本次 董事会应到董事 9 人，亲自出席会议 6 人，董事李连平委托董事单群 英、董事潘建民委托董事王廷良、独立董事郭立田委托独立董事戚辉 敏出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事会部分监事列席了本 次会议。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定。 受董事长李连平委托，会议由副董事长单群英主持。 会议审议并通过以下议案： 一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》； 本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东河北省建设 投资集团有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关 规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。 本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联 交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。 二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，逐项表决通 过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； 本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联 交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。 本议案逐项表决情况如下： （一）发行股票种类与面值（同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票） 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值 1.00 元。 （二）发行方式（同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票） 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 （三）发行对象及认购方式（同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票） 本次发行对象为河北建设投资集团有限责任公司 （下称“建投集 团”）。 建投集团拟以其持有的目标股权认购公司本次拟发行股份。 （四）发行价格（同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票） 本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司第六届董 事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（董事 会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总 量），按上述方法计算发行价格为 4.78 元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 （五）拟购买目标股权（同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票） 本公司拟发行股份购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限 责任公司 100%股权、河北建投电力燃料管理有限公司 58%股权、秦 皇岛秦热发电有限责任公司 40%股权、河北国华沧东发电有限责任公 司 40%股权、河北三河发电有限责任公司 15%股权。 （以下统称“目 标股权”） （六）目标股权的定价依据（同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票） 根据北京京都中新资产评估有限公司以 2010 年 6 月 30 日为评估 基准日对目标公司出具的、并经河北省国有资产监督管理委员会于 2011 年 2 月 17 日备案的京都中新评报字（2010 ）第 116-1 号《河北 建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北建投宣化热电有限 责任公司 100%股权项目资产评估报告书》、京都中新评报字（2010 ） 第 116-2 号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北建 投电力燃料管理有限公司 58%股权项目资产评估报告书》、京都中新 评报字（2010 ）第 116-3 号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行 股份收购秦皇岛秦热发电有限责任公司 40%股权项目资产评估报告 书》、