股份有限公司关于公司拟吸收合并下属全资子公司阳泉煤业集团天泰.PDFVIP

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2017-050 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于公司拟吸收合并下属全资子公司阳泉煤业集 团天泰投资有限责任公司事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、情况概述 为了减少管理层级、提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司阳 泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”）。本次吸收合 并后，天泰公司将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法 承继天泰公司的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利 与义务。 本次吸收合并不涉及公司注册资本和总股本的变化，吸收合并完成后， 天泰公司注销。 本次吸收合并事宜尚需山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准， 待取得批准后，天泰公司将根据具体情况编制资产负债表和财务清单，并据 此制作具体的吸收合并方案再次提交公司董事会和股东大会审议。 二、合并双方基本情况介绍 （一）合并方：阳泉煤业（集团）股份有限公司 注册地址：山西省阳泉市北大街5号 法定代表人：王强 注册资本：240,500万元 企业类型：其他股份有限公司(上市) 经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限分支机构)； 设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理； 第1 页 道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限 分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）； 煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、 油样化验、机电检修；城市公共交通运输。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 截至2016年12月31日，公司的总资产为4,179,303万元、总负债为 2,776,319万元、净资产为1,402,984万元。（以上数据已经审计） 截至2017年3月31日，公司的总资产4,130,177万元，总负债2,670,564万 元，净资产1,459,613万元。（以上数据未经审计） （二）被合并方：阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 注册地址：山西省阳泉市北大街机关大院14楼1层 法定代表人：王怀 注册资本：200,000万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：对工矿企业投资及其管理；煤炭开采技术咨询服务；房屋、 设备租赁；普通机械设备、矿山原材料的销售。（依法须经批准的项目，经 先关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：公司全资子公司 截至2016年12月31日，天泰公司的总资产为483,793.62万元、总负债为 460,199.65万元、净资产为23,593.96万元。（以上数据已经审计） 截至2017年3月31日，天泰公司的总资产483,012.22万元，总负债 461,452.18万元，净资产21,560.04万元。（以上数据未经审计） 三、吸收合并的方式、范围及相关安排 公司吸收合并天泰公司，本次吸收合并完成后公司存续，天泰公司注销 独立法人资格。具体如下： （一）本吸收合并方案经山西省人民政府国有资产管理委员会批准后， 公司确定本次吸收合并的基准日，基准日至本吸收合并完成日期间的损益均 由公司享有和承担。 （二）本次吸收合并完成后，天泰公司的全部资产（包括所持有的下属 第2 页 子公司股权）、负债、证照、许可、业务及人员均由公司依法承继。 （三）本次吸收合并不涉及公司注册资本和总股本的变化，吸收合并完 成后，天泰公司注销。 人员承继：目前，天泰公司拥有4名在职员工，该等员工均与公司签署了 《劳动合同》，劳动关系和保险关系均保留在公司，因此，本次吸收合并不 涉及人员劳动关系的变更。 债务承继：基于本次吸收合并，天泰公司需要编制资产负债表和财产清 单，履行通知债权人和公告程序。