当事人给予纪律处分的决定.PDF

关于对上海超日太阳能科技股份有限公司及相关 当事人给予纪律处分的决定 当事人： 上海超日太阳能科技股份有限公司，住所: 上海市奉贤区南桥 镇杨王经济园区旗港路738 号； 倪开禄，时任上海超日太阳能科技股份有限公司董事长； 刘铁龙，时任上海超日太阳能科技股份有限公司董事兼副总经 理、董事会秘书； 朱栋，时任上海超日太阳能科技股份有限公司董事兼副总经 理、财务总监； 陶然，时任上海超日太阳能科技股份有限公司董事兼副总经 理； 顾晨冬、倪娜，时任上海超日太阳能科技股份有限公司董事； 张宇欣，时任上海超日太阳能科技股份有限公司总经理； 李向前，时任上海超日太阳能科技股份有限公司副总经理； 江富平，时任上海超日太阳能科技股份有限公司副总经理； 张闻斌，时任上海超日太阳能科技股份有限公司副总经理； — 1 — 吴健、张耀新、张臻文、庞乾骏、崔少梅、谢文杰，时任上海 超日太阳能科技股份有限公司独立董事； 经查明，2015 年5 月26 日中国证券监督管理委员会对上海超 日太阳能科技股份有限公司（以下简称“ 超日股份” ）及相关当事 人予以行政处罚，结合 〔2015〕10 号行政处罚决定书所查明的事 实，超日股份及其相关当事人存在以下违规行为： 1.超日股份未披露在海外收购光伏电站项目的情况 2011 年12 月19 日至2012 年11 月28 日，超日股份下属合资 公司CHAORI SKY SOLAR ENERGY S.A.R.L （以下简称超日卢森 堡）及其子公司 OPENWAVE LTD. 向天华阳光控股有限公司（以 下简称天华阳光控股）的海外下属公司收购了位于保加利亚和希腊 境内的共计22 个光伏电站项目，合计金额 3.7 亿元，占超日股份 2011 年经审计净资产的12.69%。超日股份未披露上述交易。相关 项目的收购及谈判、收购价格由倪开禄和天华阳光控股的实际控制 人苏某协商确定。双方没有签订合作框架协议等文件，没有经过超 日股份董事会审议。 2.超日股份未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行（以下简 称“ 国开行” ）贷款过程中相关股权质押情况 2012 年3 月26 日，超日卢森堡、超日股份及国开行浙江分行 三方签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡保加利亚6 个电站项目提供4,309 万欧元贷款；同时，超日香港、天华欧洲及 — 2 — 国开行浙江分行三方分两次签订股权质押协议，约定超日香港和天 华欧洲将其在超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开 禄代表超日香港、苏某代表天华欧洲在合同中签字。2012 年 6 月 22 日，超日卢森堡再次与国开行浙江分行签订借款合同，约定国 开行浙江分行为超日卢森堡另外3 个电站项目提供2,171 万欧元贷 款；超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方再次签订股权质押 协议，约定超日香港和天华欧洲将其超日卢森堡的股权质押给国开 行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏某代表天华欧洲在合同 中签字。2012 年6 月26 日，超日股份与国开行浙江分行签订保证 合同，约定超日股份为超日卢森堡2,171 万欧元借款提供保证，倪 开禄代表超日股份在保证合同中签字。 超日股份在相关会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权 质押的情况。上述超日卢森堡与国开行浙江分行签订的两份借款合 同，合计6,480 万欧元，折合人民币5.29 亿元，占超日股份 2011 年经审计净资产的18.14%。 3. 超日股份虚假确认对上海佳途太阳能科技有限公司销售收 入1.63 亿元，导致2012 年半年报、第三季报营业收入和利润总额 虚假记载；超日股份提前确认对天华阳光新能源有限公司销售收入 2.39 亿元，导致 2012 年第三季度报告营业收入、利润总额虚假记 载。两次累计占2012 年半年报销售收入的比例为10.96%、占2012 年前三季度销售收入的比例为19.18%。 此外 ，超日股份及相关当事人还存在以下违规事实：