关于大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革事宜法律意见书.pdfVIP

（於香港註冊成立的有限公司） （股份代號：267） 此乃大冶特殊鋼股份有限公司登載於中華人民共和國深圳證券交 易所網頁的股權分置改革事宜的法律意見書。大冶特殊鋼股份有 限公司為中信泰富有限公司的附屬公司。 关于大冶特殊钢股份有限公司 股权分置改革事宜的法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 JT/魏桥纺织/致证监会法律意见.doc 2 北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 邮政编码 100020 电话: (86-10) 6588 2200 传真: (86-10) 6588 2211 关于大冶特殊钢股份有限公司 股权分置改革事宜的法律意见书 大冶特殊钢股份有限公司： 北京市竞天公诚律师事务所（ “本所＂）受贵公司（“大冶特钢＂或“公司＂） 委托，担任大冶特钢股权分置改革（ “本次股权分置改革＂）事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（“公司法＂）、《中华人民共和国证券法》（“证 券法＂）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（“管理办法＂）、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》（“指导意见＂）、《商务部、证监会关于上市公 司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》以及中国证券监督管理委员会 （“中国证监会＂）、深圳证券交易所（“深交所＂）的其他有关规定及本所与大冶特 钢签署的法律顾问委托协议，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了大冶特钢及其相关非流通股股东（其 详情见下文）提供的有关本次股权分置改革的相关文件。本所依据本法律意见书 出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律的理 解发表法律意见。 本所出具本法律意见书是基于如下假设而作出，即大冶特钢及其相关非流通 JT/魏桥纺织/致证监会法律意见.doc 3 股股东已经向本所提供了供本所出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原 始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、疏漏之处，所有复印件与原 件相符、副本与正本相符，且内容一致。 本所仅就与本次股权分置改革事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对本 次股权分置改革对价安排财务核算的合理性以及其他非法律问题发表意见。 本所及经办律师保证，本所及经办律师与大冶特钢不存在可能影响公正履行 职责的关系，本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供大冶特钢为本次股权分置改革之目而使用，不得用作任何 其他目的。本所同意大冶特钢将本法律意见书作为本次股权分置改革的必备法律 文件之一，随其他申报材料一起上报及公告，并依法对所出具的法律意见承担相 应责任。 基于上述，本所律师根据管理办法及其他有关法律、法规及规范性文件的要 求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一、本次股权分置改革参与主体 （一）大冶特钢 1 、大冶特钢的股本结构及其演变 （1）设立时的股本及股权结构 1993年4月，经湖北省体改委鄂改[1993]178号文批准，由大冶钢厂作为主要发 起人，联合东风汽车公司、襄阳汽车轴承股份有限公司共同发起，以定向募集方 式设立了公司。公司设立时的总股本为27,530万股，股权结构如下表所示。 股份种类 股份数量（万股） 股份比例（% ） 国家股 22,530.00 81.84 法人股 2,000.00