600694 _ 大商股份第八届董事会第三次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2013-032 大商股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 大商股份有限公司（以下简称 “大商股份”、“本公司”或“公司”）第八届 董事会第三次会议于2013 年6 月12 日在大连市中山区青三街1 号公司19 楼会 议室召开。会议应出席董事13 人，亲自出席会议的董事11 人，独立董事胡咏华、 姜培维分别书面委托独立董事孙广亮、陈平参加会议。公司监事会全体成员及其 他高级管理人员列席了会议，会议的召集、出席人数、程序等符合《公司法》及 《公司章程》等有关法律法规和本公司章程的规定，会议合法有效。 就公司拟向大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）、大连大商投资 管理有限公司（以下简称“大商管理”）发行股份购买大商集团、大商管理分别 持有的商业零售业务类资产事宜，2013 年6 月12 日公司董事会接到公司股东大 连大商国际有限公司 （持有公司股份数25,859,580 股，占公司总股本的8.80%） 发来的关于大商股份有限公司2013 年第 1 次临时股东大会增加临时提案的函， 大连大商国际有限公司提议对发行方案进行调整（具体内容为将发行价格从 38.00 元/股调高至 53.00 元/股，公司2012 年度利润分配完毕后将相应每股除 息1 元，前述价格最终确定为52.00 元/股；公司本次发行股份的数量调整为共 计93,935,768 股，其中向大商集团非公开发行42,769,807 股，向大商管理非公 开发行51,165,961 股；考虑本次发行特点和公司现金流情况，公司将不再进行 配套融资）。 公司董事会对于大商国际提出的临时提案进行了审议。本次会议由董事长牛 钢先生主持，会议经逐项审议，一致通过下列与发行方案调整相关的议案，决议 如下： 1 一. 审议通过《关于取消2013 年第1 次临时股东大会部分议案的议案》 公司于 2013 年 5 月 28 日及 2013 年 6 月 6 在上海证券交易所网站 （）以及《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《大商股份有限 公司关于召开2013 年第 1 次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-027）、 《大商股份有限公司关于公司2013 年第 1 次临时股东大会延期召开并增加临时 提案的公告》（公告编号：临2013-029），定于2013 年6 月28 日召开公司2013 年第1 次临时股东大会。 就公司拟向大商集团、大商管理发行股份购买大商集团、大商管理分别持有 的商业零售业务类资产事宜，公司股东大连大商国际有限公司提议对发行方案进 行调整 （具体内容为将发行价格从38.00 元/股调高至 53.00 元/股，公司2012 年度利润分配完毕后将相应每股除息 1 元，前述价格最终确定为52.00 元/股； 公司本次发行股份的数量调整为共计93,935,768 股，其中向大商集团非公开发 行42,769,807 股，向大商管理非公开发行51,165,961 股；考虑本次发行特点和 公司现金流情况，公司将不再进行配套融资）。 因此，公司董事会决定根据上述发行方案调整内容取消董事会第二次会议审 议提交公司2013 年第1 次临时股东大会的部分议案：《关于公司符合向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》相应内容（子议案“(一)(3)股份 定价方式和价格”及“(一)(6)发行数量”以及“(二)募集配套资金”）、《关于 大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及摘要的议案》、《关于大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商 投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议的议案》、《关于提请股东大 会授权公司董事会办理本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的议案》，由董事会重新修订并审议。 表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事， 回避表决；出席本次会议的11 名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 2 票赞成，0