一致行动协议.PDFVIP

一致行动协议 本协议由甲、乙双方于2016 年9 月 1 日在南通乾创投资有限公司会议室签 订。 甲方：南通乾创投资有限公司 住所：海安县海安镇桥港路89 号 法定代表人：严圣军 乙方：国金中国天楹员工持股1 号定向资产管理计划合计134 名员工（具体 名单见“附件一”） 鉴于： 1. 甲方为中国天楹股份有限公司 （股票代码：000035，以下简称 “中国天 楹”或“公司”）的控股股东，截至本协议签署之日，甲方持有公司263,709,378 股，持股比例为21.29% 。 2. 乙方系为中国天楹（含其子公司）员工，拟通过国金中国天楹员工持股1 号定向资产管理计划取得中国天楹股份。 3. 甲、乙双方拟共同通过要约收购的方式收购中国天楹的股份，要约收购的 股份数量为151,000,000 股，占中国天楹股本的12.19%。 为明确甲、乙双方要约收购取得股份的分配比例，并维护公司经营、管理的 持续性、稳定性，甲、乙双方经协商一致，达成协议如下： 第一条 要约收购取得股份的分配 1.1 甲、乙双方作为收购人，拟要约收购中国天楹的股份，拟要约收购中国 天楹股份的具体情况如下： 股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本比例 流通股 6.84 元/股 151,000,000 股 12.19% 1.2 甲、乙双方本次要约收购取得的中国天楹股份按照如下方式在双方之间 分配： 要约价格要约价 要约收购股份数 占被收购公司总 收购人 股份类别 格（元/股） 量（股） 股本的比例（%） 乾创投资 流通股 6.84 136,413,743 11.01 员工持股计划 流通股 6.84 14,586,257 1.18 1.3 乙方按照本协议约定取得要约收购股份后，就取得股份的分配，乙方各 员工之间应按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中国天楹 股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《中国天楹股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）》等规定另行确定。 第二条 一致行动事项 甲、乙双方同意，在双方作为公司股东期间，就以下事项行使其股东权利时 保持一致行动： 2.1 根据《中国天楹股份有限公司章程》（包括其修订版本，以下简称 “《公 司章程》”）规定，应由其股东大会决策的事项。 2.2 公司董事会决议交由股东大会进行决策的事项。 2.3 《公司章程》未作明确规定，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性 文件规定或政府主管部门、监管机构、司法机关要求应由其股东大会决策的事项。 第三条 一致行动方式 3.1 乙方根据法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定， 向公司股东大会会议提出议案之前应通知甲方，并与甲方就议案内容协商一致后 方可正式提出。 3.2 乙方不可撤销的同意，在公司股东大会会议召开10 日前就本协议第一条 所述股东大会审议的事项征询甲方拟采取的表决意见，并在股东大会会议就上述 事项进行表决时按照甲方拟采取的表决意见进行表决。 3.3 乙方不可撤销的同意，若委托其他人员出席公司股东大会会议并行使表 决权，应对受托人的表决意见进行具体授权，该等表决意见为乙方根据本协议第 3.2 条所征询的甲方拟采取的表决意见。 3.4 甲、乙双方同意，在就本协议第一条所述事项保持一致行动时，严格遵 守法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的、关于一致行动人 应当履行的义务和责任。 3.5 若根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定， 甲方应当就本协议第一条所述特定事项的表决进行回避，则乙方应征询甲方的意 见并按该意见进行表决。 3.6 乙方不可撤销的同意，乙方根据本协议约定与甲方保