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关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 发行A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司 并募集配套资金 之 补充法律意见书 （一） 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.) ：(0755)传真(Fax.) ：(0755) 网址（Website ）： 法律意见书 广东信达律师事务所 关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 发行A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司 并募集配套资金之 补充法律意见书（一） 信达重购字[2016]第002 -01 号 致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与深圳市新南山控股（集团）股份 有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受深圳市新南山控股（集团）股份 有限公司的委托，担任深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A 股股份换股吸收 合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金 （以下简称“本次交易”）项目的 特聘专项法律顾问。 信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事 实进行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团） 股份有限公司发行A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套 资金之法律意见书》（信达重购字[2016]第002 号）（以下简称“《法律意见书》”）。 根据深圳证券交易所《关于对深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的重组问询 函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第63 号），信达律师现针对需补充或说 明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限 公司发行A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补 充法律意见书（一）》（以下简称“本 《补充法律意见书》”）。本 《补充法律意见书》 须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中的释义和声明事项仍适用于本 《补充 法律意见书》。 1 法律意见书 一、 第2 题第（3 ）项：《报告书》披露，“下述股东不享有现金选择权：已承诺 放弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制 的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东”。请详细说明无权主 张现金选择权的股东的具体情形以及相关安排是否具有可操作性，请财务顾问和律师核 查发表明确意见。 回复： 为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其 关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的 提供方。 1. 有权行使现金选择权的股东 无论是否参加南山控股为本次交易而召开的股东大会以及表决情况如何，同时满足 以下条件的南山控股股东均有权行使现金选择权： （1）在现金选择权申报期内就行使现金选择权进行了有效申报； 2 ）有效行使现金选择权申报后持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权 （ 实施日； （3 ）不存在无权主张行使现金选择权的情形。 2. 无权行使现金选择权的股东 持有南山控股的股份