挂牌并公开转让申请文件第一次反馈意见的回复.PDF

关于江苏伊贝实业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让申请文 第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵系统2015年10月19 日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关 于江苏伊贝实业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反 馈意见”）的要求，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或 “主办券 商”）作为江苏伊贝实业股份有限公司（以下简称“伊贝股份”、或 “公司”）股 份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、公司 申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“注册会计师、会 计师”）、公司律师上海市海华永泰律师事务所 （以下简称“律师”），本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，具体情 况如下文。 本反馈回复中简称与 《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，涉及对公 开转让说明书修改的已用楷体加粗标明。 1 1.公司特殊问题 1.1请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业 务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查与披 露子公司相关情况，作补充核查并发表意见。 回复： 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干 问题的解答（一）》的规定： “（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式 纳入合并报表的公司。 （二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规 范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 （试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管 理人员与子公司的关联关系。 （三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。 （四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小 企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司 业务的要求披露其业务情况。 （五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融 或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法 规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业 务的，须参照前述规定执行。” 报告期内，银兰贸易属于公司全资子公司，是公司的销售窗口，公司产品均 直接销售给银兰贸易，再由银兰贸易统一进行对外销售，并因此导致银兰贸易收 入利润规模较大。 2 公司已经在说明书第一部分公司基本情况之四、“（三）公司控股子公司情况” 部分披露了银兰贸易的工商登记信息、历史沿革情况，并由主办券商发表了核查 意见。 公司已经在说明书第一部分公司基本情况之“六、报告期内公司主要会计数 据与财务指标”部分披露了银兰贸易的主要会计数据与财务指标。 公司已经在说明书第二部分公司业务之三、（三）“1、公司及其子公司目前 拥有的主要资质及认证情况如下”部分披露了银兰贸易的主要资质，并补充发表 了核查意见如下： 公司控股子公司银兰贸易属于批发零售业，主要从事马靴及服装的销售。 银兰贸易已经取得了与其业务相关的许可资质，业务合法合规，银兰贸易不存 在超越经营范围进行生产经营的情形。 现公司在说明书第一部分公司基本情况之四、“（三）公司控股子公司情况” 部分对银兰贸易进行补充披露如下： 2、公司股东、董监高人员与银兰贸易的关联关系 经核查，公司股东、董事会秘书王娟担任银兰贸易执行董事兼总经理，除此 之外，公司其他股东及董监高人员与银兰贸易均不存在关联关系。 现公司在说明书第二部分公司业务部分对银兰贸易进行补充披露如下信息： （一）主营业务 银兰贸易属于批发零售业中的鞋类产品及服装批发零售业。银兰贸易经登 记的经营范围为：自营和代理各类商品及