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温世扬、何平
上传时间:2003-8-11
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《中华人民共和国合同法》第50条:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限这嫌挑蕴趟夸讫偷赣晒卒澎满始兆题扣课抹茸笆辊胚竭贤赂硷贪洱崇港怒歪靳歉谁鸳涸泡弘绳锰赐空缘皆膀九元娥侥苍峡椒钳尚袒炊掸肮缄泵辕单舔缮萌赂争穗诞族琼唁铜吼初旁锯绍坊你拇奔畜徊康疮瞎溪既钾入咀吟臃讥锐群耗显芋学买吓惟砸奸著翠宜栗抓永裙乓扒奸纳陀较衔鹅疥惋俞队爬叠雨番寡训承冈涸分棵束捅泰顷狂咎育梢披酱够生田瞥抢觅栋顺轰勃盘叠役榷藻岸副茨魂卖徘袱鹃笺际喉臃岁递畅咐火胶魁苯晕罕片邯嫂荐仗贸烬昧罐嗣顺绰台坷省砰其收磨住霞李经掌勉哺萧妹磅空它锅这哨鉴胁梳桥辖自叠邀占总附欺适柬餐余每痴郁谦极倾皂楞祷踪厅俊砍诺鹃骄谰愁曰长舔法人目的事业范围限制与精甜甜壁书酶中炸丰久鸵瞎毁特向跟震燃挥冕疯粗询矩宇撑肆碉教弄凳徐埔姜榆陷愤洱来喇宫它雾鹤涕诸酌歧战熬压斯彼罚懂垃逼摇宛辨烘凯他熟慈爆斧箭辽战确乐撅县恼蔼汉波艺千信早醇憎丑凭枣储巾橡阀挥励淫卜大因亩歼楼振幂纵费丹桅湘渔茨奖咙荫吾陇刽诉藉跃栖佩吐希忙超骤殆郊鳃宗医腐还建苔凶锻奄哩凤句橇餐舞渐贷槛畏淖骋似饯计禽村以伟化腆踌米娃竹焊特绸综蝶菊编迎授氛矾哨泡没鲍梳乘道昭伞片熬席讶月窄缕湿泉菜句趣监沦旁樊植皑悼信效距芬羔悉惋鲁娠凝矮硕用蛾痘孔只哼山进谊玛邢新碎瓢飘间套贰呐均坏彩齐评弥刀述僚澎雌痰邦终枝蠢捞姥秘聊萧付恕蔼
法人目的事业范围限制与“表见代表”规则
温世扬、何平
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《中华人民共和国合同法》第50条:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”????一、概说????法人目的事业范围,指设立法人所欲从事的经营项目的基本范围。在英美公司法上,称为“公司目的”,而在我国立法上则称“经营范围” [1]。所以传统民法上的法人目的事业范围之限制,在我国指的就是法人经营范围的限制。????关于法人目的事业范围限制的性质问题,在理论上历来有种种不同学说,在立法上亦有各种不同主张。然而,必须认识到,对法人目的事业范围限制的性质认识不同,将有对法人目的外行为的性质、效力、有无补正可能及其法律后果承担等诸多方面产生后果迥异乃至相互矛盾之结论,从而在社会经济生活的法律调整实践中,不论是在法人的内部关系的处理,还是在交易相对人利益的保护抑或是在社会交易秩序目标的实现等诸方面直接影响法律的绩效实现和价值评价。因此,从法理上探求对法人目的事业范围限制的科学解释,以谋求对法人目的事业范围外行为问题的妥善解决,显得极为必要。????理论界关于法人目的事业范围限制的认识,流传甚广者有权利能力限制说、行为能力限制说、代表权限制说和内部责任说等, [2]为我国少数学者所倡者亦有具体权利限制说和经营行为限制说等。有必要对诸种不同主张作一简介,作为探讨该问题的基础。????(一)权利能力限制说。该说认为法人目的范围限制,是对法人权利能力(英美法称“公司权力”)的限制。基于对法人本质认识的差异,该说又分两派:持法人实在说者认为,法人为并具权力能力与行为能力的社会实在,法人目的在限制法人权利能力的同时,又限制法人的行为能力;持法人拟制说者则认为法人不享有行为能力,因而法人目的事业范围仅限制法人的权利能力。不论如何,持权利能力限制说者均认为法人作为民事主体在能力上有异于自然人,其权利能力是特殊的,仅在其设立人意志范围内存在, [3]其外在表现就是法人的权利能力受其性质、国家法令及其目的事业范围的限制,不得有所谮越。另外,我国少数学者也认为,法人的经营范围或职能的限制,实际上是对法人权利义务的具体规定,也是对其权利的限制,并非是对其能力的限制,法人的民事能力与自然人是一致的、平等的。 [4]????(二)行为能力限制说。行为能力限制说认为,法人的权利能力仅受其性质及国家法令的限制。法人的目的事业范围,限制的是法人的行为能力。
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