广东信扬律师事务所.pdfVIP

广东信扬律师事务所 关于广东韶钢松山股份有限公司股权分置改革 的法律意见书 信扬股法字（2005）第38号 中国 广州 二OO 五年七月 1 广东信扬律师事务所 关于广东韶钢松山股份有限公司股权分置改革 的法律意见书 信扬股法字（2005）第38号 致：广东韶钢松山股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”） 的有关规定，广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）作为广东韶钢松山股份 有限公司（以下简称“韶钢松山”或“公司”)特聘专项法律顾问，就其股权分 置改革事项出具本法律意见书。 本所律师对韶钢松山实施股权分置改革的相关材料进行了核查，根据对事实 的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。 韶钢松山及广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称“韶钢集团”）向本所 保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头 证言：并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一 致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计 报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性、 合法性作出判断或保证。 对本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部 门和其他有关单位出具的证明文件出具法律意见书。 2 本法律意见书仅供韶钢松山本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为韶钢松山本次股权分置改革的必备法律文件 之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责 任。 本所根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革有关问题的通 知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称 “《操作指引》”）等法律、法规及中国证监会、国资委的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、韶钢松山进行股权分置改革的主体资格 1 、韶钢松山是根据国家有关法律的规定，经广东省经济贸易委员会粤经企 [1997]086号文 （《关于同意广东省韶钢集团有限公司改组设立广东省韶钢松山 股份有限公司重组方案的批复》）和广东省人民政府粤办函[1997]117号文 （《关 于同意设立广东韶钢松山股份有限公司的复函》）批准，并经中国证监会证监发 字[1997]132号文 （《关于广东韶钢松山股份有限公司（筹）申请公开发行股票 的批复》）和证监发字[1997]133号文 （《关于广东韶钢松山股份有限公司（筹） A股发行方案的批复》）批准，由韶钢集团独家发起，于 1997 年4 月21 日公开 发行人民币普通股股票8,000 万股(含公司职工股 800 万股)，采用募集方式设立 的股份有限公司。韶钢松山于1997 年4 月29 日在广东省工商行政管理局登记设 立。 2 、为募集设立韶钢松山之目的，韶钢集团委托资产评估机构以 1996 年 12 月 31 日为基准日，对其拟投入韶钢松山的全部资产及相关负债进行了评估，有关资产 评估报告获得国家国有资产管理局国资评（1997）209 号文确认。 3、韶钢集团作为独家发起人募集设立韶钢松山的国有股权管理事宜获得广 东省国有资产管理局粤国资[1997]21 号文批准。 4 、韶钢松山现持有注册号为4400001000412号、