万顺股份：第一届董事会第二十八次(临时)会议决议公告 2010-11-05.pdfVIP

证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2010 －039 汕头万顺包装材料股份有限公司 第一届董事会第二十八次(临时)会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称 “公司、万顺股份”） 第一届董事会第二十八次(临时)会议于 2010年11月2 日下午15:00 在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2010 年 10 月 28 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事。本次董事会会 议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长杜成城 先生主持。会议的召集和召开符合 《公司法》和公司章程的有关规定。 会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了 以下决议： 一、审议通过《关于公司收购上海亚洲私人有限公司（以下简称 “上海亚洲”）所持有的江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江 苏中基”）75%股权、江阴中基铝业有限公司（以下简称“江阴中基”） 75%股权的议案》，批准2010 年10 月24 日公司与上海亚洲签订的《公 司收购上海亚洲所持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权协 议》，主要内容包括： （一）标的资产 标的资产系指公司拟收购的上海亚洲所持有江苏中基 75%股权、 江阴中基 75%股权。 （二）交易价格确定及对价支付方式 标的资产的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的 在评估基准日的评估结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交 易价格为 7.5 亿元。 交易双方签署本协议之日起 10 个工作日内，万顺股份将本次股 份转让保证金人民币 5,000 万元汇至交易双方共同认可的中国境内 的商业银行开立的共管账户（以万顺股份名义开设，但由交易双方共 同控制，详见共管账户协议书），作为本次股份转让的履约保证金； 交易支付对价款扣除保证金后剩余价款于满足本协议生效条件后 10 个工作日全部汇至共管账户。交易双方在交割日立即开始办理中国税 务、外汇管理等法律法规要求的相关手续，保证上海亚洲能够持有权 外汇管理部门核发的核准文件按照《共管账户协议书》第四条的约定 从共管账户将应支付的交易对价款 （扣除上海亚洲因本次交易产生的 按照法律、法规需要由万顺股份履行代扣代缴的税费）汇至上海亚洲 指定的账户（在办理完标的公司外汇变更登记后，按照法律法规规定 的期限内，原则上不超过20 个工作日）。 如果本协议签订后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股 份，则上海亚洲须赔偿与保证金同等金额伍千万元整（RMB5,000 万 元）给万顺股份。 如果本协议签订后，万顺股份违约不收购上海亚洲标的资产，则 万顺股份有义务将履约保证金伍千万元整（RMB5,000 万元）支付给 上海亚洲。 （三）标的股权的交割 “交割”，是指公司、上海亚洲双方共同确定的在本协议生效后 100 个自然日内将公司记载于江苏中基、江阴中基股东名册并办理完 毕工商变更登记手续的行为。 “交割日”，是指公司和上海亚洲双 方共同确定的在本协议生效后 100 个自然日内将公司记载于江苏中 基、江阴中基股东名册之日。自交割日起，公司享有与标的资产相关 的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任 和义务。公司有义务促使江苏中基、江阴中基到登记机关办理标的公 司的股权变更登记手续，上海亚洲应给予必要的协助与配合。上海亚 洲应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利 凭证和资料文件。 （四）过渡期间的损益归属和相关安排 交割日后十日内，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在 过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，双方应当根据上 述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生的损益。 1、标的资产在过渡期间内，净资产增加的部分均由公司享有；净 资产减少的部分，由上海亚洲根据本协议生效之日所持有的标的公司 股权比例用现金方式向公司补足。 2、过渡期间，上海亚洲保证不会改变标的公司的生产经营状况， 并保证标的公司在过渡期间资产状况的完整性。 3、过渡期间，江苏中基、江阴中基须通知公司并获得公司同意方 能召开董事会、股东会审议议案。江苏中