与武威鼎泰亨通有限公司之资产置换暨关联交易公告.pdfVIP

股票代码：000995 股票简称：*ST 皇台 编号：2005-2 关于甘肃皇台酒业股份有限公司 与武威鼎泰亨通有限公司之资产置换暨关联交易公告 本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 释义： 在本公告中，除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 本公司/皇台酒业/ 甲方：指甘肃皇台酒业股份有限公司 鼎泰亨通/ 乙方：指武威鼎泰亨通有限公司 独立财务顾问：指甘肃弘信会计师事务有限公司 资产评估机构：指北京中科华会计师事务所有限公司 土地评估机构：指甘肃方园不动产咨询评估中心有限公司 评估基准日：土地和皇台大厦评估基准日指2004 年 12 月31 日、制糖资产 评估基准日指2005 年 1 月2 日 元：指人民币元 置入资产：指武威鼎泰亨通有限公司合法拥有的2943668.99 平方米土地 置出资产：指本公司合法拥有的皇台大厦在建工程资产和本公司制糖资产 本次资产置换暨关联交易：指本公司以合法拥有的皇台大厦在建工程资产和 制糖资产与武威鼎泰亨通有限公司合法拥有的土地使用权进行置换的行为。 一、绪 言 甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司于2005 年 1 月13 日签 署了 《资产置换协议》。《协议》约定本公司以合法拥有的皇台大厦在建工程资产 以评估值5921.32 万元为依据，上浮5%和制糖资产以评估值3200.76 万元为依据， 上浮 10%，上浮后合计9738.222 万元的资产与武威鼎泰亨通有限公司合法拥有的 1 面积为2943668.99 平方米的土地，以评估值 10626.65 万元进行置换，差价部分作 为本公司对鼎泰亨通的负债。上述拟置入资产以2004 年 12 月31 日为基准日已经 甘肃方园不动产咨询评估中心有限公司进行了评估；拟置出的二项资产也分别以 2004 年12 月31 日和2005 年1 月2 日为基准日经北京中科华会计师事务所有限公 司进行了评估。 武威鼎泰亨通有限公司持有本公司29%的股份，为本公司第二大股东。因此， 本次资产置换构成本公司与鼎泰亨通之间的关联交易。 根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）的规定， 本公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易事项时，关联董事已回避表决。甘 肃弘信会计师事务有限公司作为本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，并出 具了独立财务顾问报告。甘肃正天合律师事务所作为本次资产置换暨关联交易的 法律顾问，并出具了法律意见书。 本次资产置换拟置出资产总额9122.08 万元（评估值），占本公司2003 年度经 审计的合并报表资产总额544,662,348.13 元的 16.75%，拟置入资产总额10626.65 万元，占本公司2003 年度经审计的合并报表资产总额544,662,348.13.元的 19.5% 。 武威市人民政府国有资产监督管理委员会同意进行资产置换，按照 《深圳证券交 易所股票上市规则》（2004 年修订）的规定，本次资产置换暨关联交易尚须获得股 东大会的批准后方可实施，在股东大会上审议该资产置换暨关联交易时，与该关 联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、与本次资产置换有关的当事人 （一）资产置出方：甘肃皇台酒业股份有限公司 注册地址：甘肃省武威市新建路55号 法定代表人：张景发 电话：0935－6139885 传真：0935－6139888 （二）资产置入方：武威鼎泰亨通有限公司 注册地址：甘肃省武威市南关西路3号 法定代表人：陈永 2 电话：0935 （三）独立财务顾问：甘肃弘信会计师事务有限公司 办公地址：兰州市城关区皋兰路20号兴中大厦12层 法定代表人：王东海