威海广泰空港设备股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告.PDFVIP

证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2017-022 威海广泰空港设备股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“公司”）于 2017 年4 月22 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备 的议案》，现将相关情况公告如下： 一、本次计提商誉减值准备情况概述 公司于2015 年9 月29 日召开的第五届董事会第九次临时会议、2015 年10 月 15 日召开的2015 年第四次临时股东大会分别审议通过了公司2015 年度非公开发 行股票的相关议案，于2016 年2 月1 日召开的第五届董事会第十三次临时会议、 2016 年2 月17 日召开的2016 年第二次临时股东大会分别审议通过了公司关于调 整本次非公开发行股票方案的相关议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许 可[2016]1052 号文《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票的 批复》核准，公司非公开发行股票20,737,327 股，募集资金收购并增资天津全华 时代航天科技发展有限公司（以下简称“全华时代”），最终控制其69.34%的股权， 同时形成商誉223,781,187.58 元。 公司与全华时代相关方签署的《股权转让及增资协议》中，全华时代相关方 承诺：全华时代2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度经审计的归属于母 公司股东的实际净利润合计不低于承诺净利润9,221.35 万元。 2015 年9 月29 日，上海东洲资产评估有限公司出具的 《威海广泰空港设备股 份有限公司拟发行股份购买天津全华时代航天科技发展有限公司部分股权涉及的 股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0757183 号），预测全 华时代2016 年净利润为1,396.19 万元。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的结果，全华时代2016年度 净利润为-7,323,124.56元，归属于母公司的净利润为-7,303,921.44元，未能达 到上述预测业绩。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎 性原则，结合实际情况，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对全华时代截止 2016年12月31日的股东权益公允价值重新评估并出具了《企业价值评估报告书》 2017】第0184号），并通过商誉减值测试，需要对商誉计提减值 （东洲评报字【 准备，该项减值损失计入2016年度损益。本次计提商誉减值准备41,162,548.71元， 计入公司2016年度损益。 二、公司审批程序 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》7.6.3条规定：① 本次针对全华时代收购过程中形成商誉计提的减值准备金额占公司2016年度经审 计的归属于上市公司股东净利润的比例未达到30%；②对全部资产计提的减值准备 总额亦未达到公司2016年度经审计的归属于上市公司股东净利润的50%；③对全部 资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润 （即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例未达到100%。 综上所述，本次计提商誉减值准备事宜未达到《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》第七章第六节所述信息披露义务标准，但公司基于谨慎 性原则，保护公司及中小股东利益，相应安排了董事会审计委员会、董事会、监 事会及独立董事审核或审议程序。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提 交股东大会审议。 三、本次计提商誉减值准备对公司的影响 本次计提商誉减值准备的金额列入公司2016年度合并损益，导致公司2016年 度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少41,162,548.71元。本次计提完成 后，因收购全华时代形成的商誉余额为182,618,638.87元。 本次针对2015年度非公开发行收购事宜中形成商誉计提的减值准备金额未达 到公司2016年度经审计归属于上市公司股东净利润的30%。 四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明 审计委员会经审核后认为：公司本次计提