小股东照样有钱拿.PDFVIP

07 投资/广告 2017年8月2日 星期三 编辑：雷军虎 诸新民 组版：陈鸿燕 美编：徐 哨 证监会作出新的窗口指导 重组方“对赌”失败，小股东照样有钱拿 针对近年 超百起并购重组承诺业绩变脸 来上市公司频 频修改业绩承 近年来，业绩承诺 绩补偿也有一定风险， 诺的乱象，日 几乎成为上市公司并购 一旦未来行情发生变化 前，证监会作 重组内容的标配，甚至 甚至恶化，那么业绩补 出新的窗口指 在部分重组中交易双方 偿很可能就是一个巨大 导，要求上市 都作出了业绩 “对赌”。 包袱。历史资料显示， 公司并购重组 然而，在并购重组完成 山东地矿2013年重组上 画 漫 时所做的业绩 后，这些业绩承诺很多 市时，山东华源、地矿 承诺不可变 发生了变化，不能兑现。 集团、北京正润等八方 珍 丽 章 更，不可调整； 据统计 ，去年有 与上市公司签订了盈利 通过股东大会 1055起并购重组交易处 预测补偿协议，若拟购 对已完成的并 于业绩承诺期，但根据上 买资产未完成承诺净利 购重组约定的 市公司公告，116起交易 润数额，八家发行对象 业绩承诺不可变更不可调整 业绩承诺进行 的去年实际净利润低于 应进行补偿。该协议做 调整，也要被 承诺净利润，占比11%。 出了将近5亿元的高额 业绩补偿是并购重组 在 “五大风险”上，包括 此外，对于规避重组 严控。这意味 2017年以来，已有87家 业绩承诺。但由于重组 “对赌”协议的核心要 杠杆、交易、跨界、整 上市，也要严格监管。有 着中小投资者 上市公司发布了共计 后的山东地矿业绩承诺 义，是指被投公司在约定 合、减值风险等。 些借壳交易，刻意打散标 再也不用担心 130份业绩承诺补偿公 未达标，相关股东却金 期间能否实现承诺的财务 对于轻资产的并购交 的资产股权，把大量表决 重组方“对赌” 告，粗略计算，还有近30 蝉脱壳，早已卖光手中 业绩。因为业绩是估值的 易，严格监管形势不变。 权委托给他人，借此规避 失败，而收不 家公司未完成业绩补偿。 股份，无法兑现股份补 直接依据，被投公司想获 尤其是游戏、VR、影视、互 实际控制人变更的认定。 到补偿款或股 Wind 统计数据显 偿协议。 得高估值，就必须以高业 联网金融等轻资产类行业 以后证监会将此认定为重 份对价的情况 示，包括早期的收购、 另外，深华新收购 绩作为保障，通常是以净 并购审核趋严，监管层担 组上市。 发生。 重组、借壳等，2016年 八达园林后，业绩未达 利润作为 “对赌”标的 心轻资产跨界并购形成的 分析人士称，此次窗 合计有657次收购资产 标，于是修改了补偿方 的。业绩赔偿的方式通常 商誉，将可能面临巨额减 口指导的核心在于鼓励上 需完成业绩承诺，涉及 案，将承诺期由原来的 有两种，一种是赔股份； 值的风险，给上市公司带 市公司进行促进行业整合 503家上市公司，从“对 2015年至2017年变更 另一种是赔钱。后者较为 来较大的财务风险。 和产业升级的产业并购重 赌”协议承诺盈利完成情 为 2016 年至 2019 年。 普遍。 日前，证监会对于并 组，遏制忽悠式、跟风式 况来看，133起收购资产 华伍股份业绩补偿方案 自去年5月首次明确 购重组政策作出了新的窗 和盲目跨界重组，进一步 未完成业绩承诺，占比达 由一个年度一次考核调 并购重组监管政策最新五 口指导，要求并购重组时 遏制借助并购重组、非公 2成。涉及上市公司121 整为三年一次考核，且 大方向以来，证监会对上 所做的业绩承诺不可变 开发行进行的套利行为。