私募公平交易细则.docxVIP

公平交易制度第一章 总则为了公平对待不同类别的投资者，同时确保公司的各类客户享受到平等的资产管理服务，***公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。本制度适用的投资组合包括公司所管理的全部投资组合包括但不限于公募基金、特定资产管理、社保组合、企业年金、保险资金委托投资账户、特定客户资产管理组合等。公平交易原则适用于公司旗下所有的投资品种，在研究、授权、决策、交易执行等与投资管理活动相关的各个环节均严格遵守公平原则。公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者间接通过与第三方的交易安排在不同投资组合间进行利益输送，严禁利用所管理的投资组合为任何第三方谋取不正当利益。第二章 保障投资决策公平的措施公司建立科学合理可执行的投资运作体系：投资运作需要研究业务提供公平、全方位的支持；投资决策实行投资决策委员会领导下的总经理负责制，明确投资决策委员会、总经理以及投资经理各自所拥有的投资权限；交易执行人员与投资决策人员严格分离各岗位的责任；业绩与风险评估以数量分析为基础，对投资组合进行事后监控。公司设有例会制度以确保投资各环节的高效及时沟通。例会内容包括：投资决策委员会每月的例会，投资业务与交易业务的动态沟通。公司的投资研究平台统一适用于公司的所有投资组合。投资研究采取内部研究为主、外部研究为辅、内外部研究相结合的方式，投研部门需要依据充分的数据支持与事实提出投资分析与建议，公司严令严禁利用内幕消息作为投资依据。同时同类资产管理业务内部的不同投资组合经理之间投资决策需要确保独立性。公司为建立合理的投资决策的风险防范体系，将不同结构层次的决策主体的投资决策进行明确的授权划分，将各个运作环节的决策权利进行合理分配，使各个环节都有明确的负责主体。投资决策委员会是公司投资决策的最高决策机构。投资策略部部提供的研究分析报告及其投资建议由投资决策委员会进行分析审核，审核标准根据现行法律、法规和投资组合相关合同或协议的有关规定，根据投资的期望回报率和风险性确定投资原则、投资目标、投资策略以及投资组合的总体目标和总体设计。另外，投资决策委员会还将根据合规风控部的建议和监督，根据投资组合相关合同或协议规定的范围，通过及时调整投资组合来提高投资组合的抗风险能力，增强稳定性。投资经理在投资决策委员会的授权范围内，所有具体投资组合方案需根据投资决策委员会制定的投资目标和总体投资计划来制定，并且需要提供投资计划书，执行有关决策决议的文件；并且负责具体的投资运作和交易指令的下达与投资组合中投资对象的研究分析； 各投资组合经理可以根据授权范围进行自主的决策。任何超过投资权限的操作需要经过投资决策委员会的严格审批。投资决策各个层面权限如下： （一）投资决策委员会决定各投资组合的资产配置比例范围； （二）超出规定比例限制的个股需提交投资决策委员会和投资经理审批。 （三）基金经理在公司规定比例限制范围内决定个股选择。不同投资组合买卖同一标的证券时，根据时间优先、价格优先、数量优先、比例分配的原则。公司建立交易分配公平的内部控制流程，将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行包括所有投资品种的集中交易制度，并确保公平交易可操作、可稽核、可持续。基金经理投资某一证券时，应公平对待所管理的相似投资风险的所有投资组合所下达的投资指令，使之获得相同或相近的交易价格，除非出现申购赎回、个股投资比例超标等因素。如果在为某一基金下达指令买卖某一证券时，其它基金也正在买卖该证券，应立即停止执行该证券的有关指令，并通知相关基金经理公平交易条件触发。相关基金经理之间进行协调，只有在各基金以相同指令价格买卖同一证券时，才开始执行指令。第三章 公平交易的监控与稽核公司交易部门对基金经理的投资指令进行复核，如发现违法公平交易制度的异常交易行为应立即向合规风控部汇报，必要时应停止执行可疑的异常投资指令，并上报风险控制委员会审查。基金估值核算由投资经理根据每日对所负责的投资限制指引指标进行日终报告，并报送合规风控部审核数据的真实性、有效性。合格风控部对投资过程中出现的各投资组合突破投资限制指引指标的情况进行记录和跟踪。合规风控部在投资管理系统中保管维护投资黑名单池。公司合规风控部定期对资产管理各业务环节的执行情况以及相关内部风险控制制度的实施情况进行监督与评价，对公平交易的执行情况进行日常监控，发现异常情况及时报告公司管理层，进行跟踪调查，对可能导致违法违规行为的异常交易，应当及时向管理层、合规风控部报告。公司合规风控部对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交