航空动力第七届董事会第七次会议决议公告.pdfVIP

股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号： 2013-临34 西安航空动力股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西安航空动力股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第七次会议 （以下简称“本次会议”）通知于2013 年6 月9 日分别以传真和邮件形式向公 司全体董事发出。会议于2013 年6 月15 日以现场方式在北京召开。 本次会议应出席董事12 人，亲自出席董事12 人，公司监事会成员和高级管 理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的规定。 本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了 以下议案： 一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查 论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条 件。 表决结果：出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票， 审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次向中国航空工业集 团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机 （集团）有限公司、中国贵 州航空工业（集团）有限责任公司和贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司发行 1 股份购买资产构成关联交易。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先 生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交 易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、 逐项审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的议案》 （一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案 公司拟向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动 机 （集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空 发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理 公司和北京国有资本经营管理中心发行股份购买资产；同时另向不超过 10 名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份 购买资产并募集配套资金交易总金额的25% 。本次募集配套资金以发行股份购买 资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产 的实施。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先 生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交 易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。 （二）本次发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先 生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交 易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。 表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票 2 0 票，审议通过了本议案。