借壳上市方案设计概览.pdf

“借壳上市”的概念源于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，该条规 定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到 100%以上的”交易即构成借壳上市。根据十三条规定，借 壳上市要进行上市公司收购与上市公司重大资产重组 （且满足比例要求）两部分， 这两个部分可以同时进行也可以首先进行上市公司收购而后进行重大资产重组， 实践中有如下几种模式借壳模式： 一、资产置换 + 增发换股 操作模式： 上市公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的股东， 并同时向其增发新股， 换取其所持有的拟上市企业的股份。 拟借壳上市企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公 司原大股东。如果原大股东持股较大，则通常以其所持有的壳公司股份为对价， 双方差额部分现金补足， 如果原大股东持股远远小于增发新股数量， 也可由原大 股东直接以现金购买。 此种方案的特点是， 原壳公司大股东承接了壳公司原有资产与负债， 可以继 续经营， 只是不再具有上市公司身份， 拟上市企业成为上市公司的子公司， 主体 资格依然存在。 具体案例：分众传媒借壳七喜控股 七喜控股拟置出全部资产及负债， 与分众传媒全体股东持有的分众传媒 100% 股权的等值部分进行置换。其中，七喜置出资产作价 8.8 亿元，分众传媒 100% 股权作价 457 亿元，差额的 448.2 亿元由七喜控股以发行股份及支付现金的方式 自分众传媒全体股东处购买，购买价格为 11.38 元/ 股价格，定增募集配套资金 不超 50 亿元，交易完成后分众传媒创始人江南春将成为上市公司实控人，同时 分众传媒全体股东将承接的七喜控股全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方， 易贤忠同意以现金作为对价承接七喜控股全部资产及负债。 方案简图： 二、股权转让 + 资产置换 操作模式： 壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份转让给借壳方， 借壳方用现金作为 支付方式进行支付，即借壳方首先对上市公司进行收购，成为上市公司大股东。 借壳方完成对上市公司收购后， 与上市公司进行资产置换， 借壳方收购上市 公司原有资产与负债， 以其原有的资产即拟注入上壳公司的资产作为支付手段进 行支付。注入资产的评估如果高于置出资产， 差额部分通常作为上市公司对大股 东的免息债务，无偿使用若干年。 此种借壳方式下， 壳公司大股东套现后便与上市公司再无瓜葛， 其手中不再 有上市公司股权与资产。 借壳方在对上市公司完成收购后再进行资产置换， 置出 资产在拟借壳公司手中。 拟借壳公司的股东不直接持有上市公司股份， 其通过拟 借壳公司持有上市公司股份。 方案简图： 三、股权转让 + 增发换股 操作模式： 壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份转让给拟借壳上市企业股东， 拟借 壳企业股东以现金作为支付手段。即借壳方股东首先完成上市公司收购。 借壳方股东完成上市公司的收购后， 由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体 或控股股东定向增发新股， 收购其持有的拟借壳上市企业的股权。 拟借壳上市公 司成为上市壳公司的子公司， 法人资格存续。 也可在借壳方成为上市壳公司子公 司后由上市壳公司吸收合并拟借