武汉力源信息技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议.PDFVIP

证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2016-046 武汉力源信息技术股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”或“力源信息”）第三届董 事会第五次会议通知已于2016年5月26日以邮件形式告知各位董事，会议于2016 年5月31日下午2：00在公司十楼会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董 事8人 （其中董事赵马克、王晓东、李定安、田志龙、刘启亮以现场方式参加， 董事侯红亮、胡戎、胡斌以电话会议方式参加）。会议由公司董事长赵马克先生 主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决 程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以 记名投票表决的方式通过了如下议案： 一、审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充 协议》的议案 2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准 武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（ 证监许可[2015]2886 号），中国证券监督管理委员会 （以下简称“中 国证监会”）核准公司以支付现金及非公开发行股份相结合的方式购买李文俊和 强艳丽（以下合称“交易对方”）持有的飞腾电子100%股权 （以下简称“本次交 易”），公司于2015 年 12 月18 日发布了 《武汉力源信息技术股份有限公司关于 发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编 号:2015-111），公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以 下简称“协议”）生效条件已成就。《协议》第十一条违约责任第（三）款约定， “若本次交易经中国证监会审核通过后180 日内，甲方未向乙方支付第一笔股权 转让现金对价，则乙方有权解除本协议并要求甲方对乙方就本次交易发生的合理 成本进行补偿，但经各方协商一致，同意推迟支付第一笔股权转让价款的除外。” 鉴于本次交易获得中国证监会核准的期限即将届满180 天，但由于本次配套 融资相关工作尚未完成，公司尚未向交易对方支付第一笔股权转让现金对价，经 各方协商一致，公司决定与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》（以下简称“补充协议”），变更交易对方行使解除 《协议》的 条件（详见附件：补充协议修订条款对照表，第二条第三款），明确在本次交易 获得中国证监会核准后180 天，公司未支付第一笔股权转让现金对价的，交易对 方不会解除《协议》。 此外，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第 3-00088号 《业绩承诺实现情况审核报告》，飞腾电子2015年度净利润实现数达到 了《协议》中交易对方承诺的飞腾电子2015年度净利润。待本次交易募集的配套 资金到位后，《协议》约定的第一笔和第二笔股权转让现金对价的付款条件已同 时成就，故决定修订《协议》约定的第二笔股权转让现金对价的付款条件，公司 决定与交易对方签署附生效条件的《补充协议》中修订第二笔股权转让现金对价 的付款条件（详见附件：补充协议修订条款对照表，第二条第一款），并同步修 订交易对方提交飞腾电子100%股权工商变更的时间（详见附件：补充协议修订 条款对照表，第二条第二款）。 公司已与李文俊、强艳丽签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 补充协议》。 补充协议具体修订条款对照表请见附件。 表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告！ 武汉力源信息技术股份有限公司 董事会 2016 年5 月31 日 附件： 补充协议修订条款对照表 原协议内容 补充协议修订内容 第四条 现金支付及非公开发行股份”之 第二条 变更事项 “（一）现金支付 （一）各方同