分募集资金用途的专项核查意见.PDFVIP

西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司变更部 分募集资金用途的专项核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为杭州巨星 科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等文件的要求，对巨星科技部分变更募集资金用途事项进 行了核查，核查情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]2978 号）文核准，公司非公开发行人民币普通 股 （A 股）股票 61,247,700 股，发行价格为 16.87 元/股,募集资金总额 1,033,248,699.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 1,015,497,451.30 元。上述情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验， 并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕5 号)。 截至2016 年9 月30 日，公司本次募集资金使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 计划投资金额 累计投资金额 募集资金项目余额 智能机器人智慧云服务平 1 45,000 207.00 44,793.00 台项目 2 收购华达科捷65%的股权 19,825 19,825.00 0.00 电商销售平台和自动仓储 3 10,000 838.62 9,161.38 物流体系建设项目 （二）募集资金投资项目变更情况 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项 目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟将原募投项目 “智能机器人智慧云 服务平台项目”投资金额由45,000 万元人民币变更为总计23,526 万元人民币， 变更募集资金21,474 万元人民币，占本次募集资金净额的比例为21.15%。 公司拟使用 21,474 万元募集资金增资全资子公司香港巨星国际有限公司 （以下简称“香港巨星”），其中2268.6 万欧元用于购买 Leica Geosystems AG 持有的PRIM’TOOLS LIMITED 股权，630 万欧元用于对其增资。投资完成后，公 司拥有PRIM’TOOLS LIMITED 100%股权。（汇率以12 月8 日欧元兑人民币7.4083 为基础） 2016 年12 月13 日，公司第三届董事会第二十次会议以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台募投项目的议 案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事 项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 新募投项目尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本公告， 项目备案程序正在办理中。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 公司的“智能机器人智慧云服务平台项目” 已经于2015 年4 月23 日取得 杭州市江干区发展改革和经济局出具的江发改备[2015]15 号《杭州市企业投资 项目备案通知书》，完成项目备案。本项目总投资额为4.5 亿元，建设周期为24 个月。 截止2016 年9 月30 日，已投入使用募集资金207 万元，未使用募集资金余