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仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 2、名称P53：“有限合伙”字样 3、 协议：P53 4、出资形式 有限合伙企业中的普通合伙人仍然可以以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资 5、有限合伙人出资义务 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资; 未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 有限合伙企业中的普通合伙人仍然可以以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。 6、有限合伙企业登记事项（P54） (三)有限合伙企业事务执行的特殊规定 1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。下列不视为执行合伙事务（自学）：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙; 　(2)对企业的经营管理提出建议; 　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 (5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料; (6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼; (7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼; (8)依法为本企业提供担保。 3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 4、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。【注】与普通合伙的差别 5、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。 (四)有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定 　　1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。 　　2.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人；同等情况下，其他合伙人有优先购买权。 (五)有限合伙人债务清偿的特殊规定 　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙 企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限 合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以 依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合 伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时 应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合 伙人有优先购买权。 (六)有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定　　1.入伙 　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 　　注意：普通合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务仍然承担无限连带责任。 2、退伙P56 　参见普通合伙当然退伙情形 【注意】有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题。 【例]某有限合伙企业于2007年2月1日设立，2007年4月1日张某作为有限合伙人入伙，张某认缴的出资额是10万元，占出资比例的10%，此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。如果2007年6月1日该有限合伙企业解散，清算结果是共有不能清偿的到期债务120万元。对此，张某应承担的数额是(　)。 　A.5万元　B.10万元 C.12万元　D.50万元 『正确答案』B 　　『答案解析』本题考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 (七)合伙人性质转变的特殊规定 　　1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 　　2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 　　 3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 【考】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。 A、甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B、乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C、甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D、乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任 　　『正确答案』C 四、合伙企业解散和清算 　(一)合伙企业解散 　(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营; 　(2)合伙协议约定的解散