丽鹏股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 2010-02-26.pdfVIP

上海市锦天城律师事务所 关于山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621传真：（8621 邮政编码：200120 5-1-2-1 上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一） 致：山东丽鹏股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丽鹏股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》， 作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，已于 2008年5 月 28 日出具《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票 并上市律师工作报告》和《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司首 次公开发行股票并上市法律意见书》，现应发行人要求，对中国证券监督管理委员会 2008年 10月 30日下发的第 080814 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》中发行人律师需说明的有关问题出具本补充法律意见书。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用， 原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见 书中声明的事项适用本补充法律意见书。 一、发行人 2007 年 7 月受让大冶劲鹏制盖公司 100%股权，属同一 控制下企业合并。请发行人、保荐人、律师和会计师按照《＜首次公开 发行股票并上市管理办法＞第十二条发行人最近三年主营业务没有发 生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第 3 号》（证监会 [2008]22 号公告）要求进行处理，并在招股说明书中详细分析收购大 5-1-2-2 冶劲鹏制盖公司对公司带来的影响。 (一)经核查相关工商登记档案资料，大冶市劲鹏制盖有限公司的历史沿革及基 本情况为： 2001年7月5日，大冶诚信有限责任会计师事务所出具冶会事验[2001]93号《验 资报告》，经审验，截至 2001年7 月 5日止公司实际收到股东投入的资本总额为 50 万元，其中，孙世尧投入 30万元，占投入资本的 60%,于志芬投入 20万元，占投入 资本的 40%。 2001年 7月 19日,湖北省大冶市工商行政管理局核发的注册号为 4202811000187 的企业法人营业执照，住所为七里界四组，法定代表人孙世尧，注 册资本人民币 50万元，经营范围为瓶盖制造。 2007年7月3日，发行人与大冶市劲鹏制盖有限公司股东孙世尧、于志芬签订股 权转让协议，约定将孙世尧、于志芬分别持有的公司60%、40%合计100%的股权，以 人民币50万元转让给山东丽鹏包装有限公司。 2007年 7月 5日，大冶市劲鹏制盖有限公司召开股东会审议通过决议，公司原 股东孙世尧、于志芬将所持公司全部股份转让给山东丽鹏包装有限公司。 2007年 7月 11日，湖北省大冶市工商行政管理局核发变更后的企业法人营业 执照，公司类型变更为法人独资的有限责任公司。 （二）经核查，大冶市劲鹏制盖有限公司 2006