潮宏基：第二届董事会第三次会议决议公告 2010-02-06.pdfVIP

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2010-001 广东潮宏基实业股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会第三 次会议于2010年2月5 日以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2010 年 1 月 26 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管 理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事 3名。股份公司监事列席了会议。股份公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本 次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章 程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下： 一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订公司章程 的议 案》。 鉴于公司已于2010年1月28日在深圳证券交易所上市，依据上市公司相关法 律、法规，同意启用公司2008年度股东大会通过的拟于公司首次公开发行股票并 上市后适用的《公司章程》，并因注册资本等发生变化及根据深圳证券交易所的 相关规定和要求，作出适应性修订。修订的具体内容详见附件《关于修订公司 章程 的议案》。 本议案须提交2010年第一次临时股东大会审议。 二、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于变更公司工商登记资 料的议案》。 鉴于公司已于 2010 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市，依据上市公司相关 法律、法规，工商登记资料必须作相应的变更，注册资本由原来的9,000万元变 更至12,000万元；实收资本由原来的9,000万元变更至12,000万元；公司类型 从股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)变更为股份有限公司(台港澳与境 内合资、上市)。 本议案须提交2010年第一次临时股东大会审议。 三、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于签订募集资金三方 监管协议 的议案》。 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法 规和规范性文件规定，公司在中国银行股份有限公司汕头支行开立募集资金专用 账户，并授权公司董事长廖木枝与保荐机构广发证券股份有限公司及上述银行签 订《募集资金三方监管协议》。 此议案审议通过后，再签订《募集资金三方监管协议》，签订后另行公告。 四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。 为降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，董事会同意公司使用募集资 金人民币102,930,629.03元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 公司董事会认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不 会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规 定。 关于本公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之事 宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。 《广东潮宏基实业股份有限公司关于使用部分募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（ ）。 五、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于使用部分 超募资金偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》。 同意公司使用募集资金超额部分人民币12,000万元偿还银行借款及补充公 司流动资金，其中： （1） 人民币8,749万元用于偿还银行借款； （2） 人民币3,251万元用于补充公司流动资金。 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小 企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用 募集资金超额部分偿还贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高 风险投资。 本次募集资金超额部分的使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损