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福建联合信实律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2011年第二次临时股东大会 之 法 律 意 见 书 联合信实律师事务所 F. 6-7, Water Mansion, No.157, W. Lianqian Rd., XIAMEN, 361008, P.R.CHINA 中国厦门市莲前西路157号水务大厦六、七层，361004 电话/Tel：+86-592-590 9988, +86-592-590 9966 传真/Fax：+86-592-590 9989, +86-592-590 9986 福建联合信实律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司2011年 第二次临时股东大会之法律意见书 （2011）闽信实律书字第024号 共6页 致：福建七匹狼实业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福建联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）委托，指派本所律师出席七匹狼2011年第二次临时 本所律师声明的事项： 一、为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就七匹狼本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。 三、在出具本鉴证意见书之前，本所律师得到七匹狼公司及其相关人员的如下保证： 1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本或原件是严格相符的； 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的； 3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及 4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。 本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对七匹狼提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了七匹狼公司2011年第二次临时 本次股东大会的召集、召开程序 经查验，七匹狼本次股东大会由公司第四届董事会提议并召集，召开本次2011年第二次临时股东大会的通知，已于2011年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站进行公告。 提请本次股东大会审议的议题为： 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》； 5、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》； 6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。 以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已予充分披露，本次大会对本次股东大会通知列明的事项进行表决。提案内容没有进行任何变更。 本次股东大会按照公告确定的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。 本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次大会的人员应为： 七匹狼各位董事、监事及高级管理人员； 2011年11月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人； 按照规定聘请的本所律师。 根据七匹狼所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份数为147,954,293股，占公司股份总额28290万股的52.2991%。 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 经大会秘书处及本所律师查验，七匹狼董事会秘书和部分董事、监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。 根据深圳市证券信息有限公司提供的数据，并经本所律师确认，本次股东会议在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东共计34人，代表公司股份46,118,558股，占公司总股本的16.3021 ％。 本次大会的召集人为七匹狼董事会, 本所律师认为,其召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会的新议案 出席本次大会的股东没有提出新的议案。 本次股东大会的表决程序和表决结果 1、根据本次股东会议