云南沃森生物技术股份有限公司第二届董事会第三十八次会议.PDF

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2015-167 云南沃森生物技术股份有限公司 第二届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十 八次会议于2015 年12 月8 日在公司会议室召开，召开本次会议的会议通知已于 12 月5 日以电子邮件方式发出。应参加会议董事8 名，实际参加会议董事6 名。 董事陈尔佳先生委托董事长李云春先生代为表决，独立董事邓志民先生委托独立 董事朱锦余先生代为表决。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事 长李云春先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规 定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了 《关于2015 年度第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其 摘要（修订稿）的议案》 关联董事李云春、刘俊辉对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行 表决。 公司设立的云南沃森生物技术股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划 已经公司股东大会审议通过，员工认购已经完成。公司董事会根据员工持股计划 的实际认购情况以及股东大会的授权，对《2015 年度第一期员工持股计划（草 案）》及其摘要进行了修订 （主要修订的内容见本公告附件），编制形成《2015 年度第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。本次员工持 股计划全额认购了“创金合信-方略沃森-未来1 号资产管理计划”中的C 类份额， “创金合信-方略沃森-未来 1 号资产管理计划”持有公司股份7,020 万股，占公 司总股本的5% 。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案获得通过。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《2015 年度第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的具体内容详 见证监会指定的信息披露网站。 2、审议通过了 《关于提名 2015 年度第一期员工持股计划管理委员会候选人的 议案》 关联董事李云春、刘俊辉对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行 表决。 根据《云南沃森生物技术股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（草 案）》的相关规定，董事会提名张甜女士、赵金龙先生、公孙青先生为公司2015 年度第一期员工持股计划管理委员会候选人，由员工持股计划持有人会议选举产 生。 张甜女士现任公司总裁办公室行政事务经理、职工代表监事；赵金龙先生现 任公司财务部经理；公孙青先生现任公司董事会办公室主任、证券事务代表。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案获得通过。 3、审议通过了 《关于股东（玉溪地产）向公司提供借款暨关联交易的议案》 关联董事冯少全回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。 董事会同意公司与股东玉溪高新房地产开发有限公司（以下简称“玉溪地产”） 签署借款协议，玉溪地产向公司提供借款20,000 万元，借款全部为无息借款， 借款期限为2 年，借款在额度内可分次循环使用。 因玉溪地产为公司董事控制的法人,是公司的关联方，根据深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》的相关规定，玉溪地产向公司提供借款构成关联交易。 董事会认为：该关联交易符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案获得通过。 本议案提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，同时，对本次关联交易发表 了事前认可意见。独立董事意见、独立董事事前认可意见及公司《关于公司股东 向公司提供借款暨关联交易的公告》详见证监会指定的信息披露网站。 4、审议通过了 《关于股东（李云春）向公司提供借款暨关联交易的议案》 关联董事李云春回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。 董事会同意公司与股东李云春先生签署借款协议，李云春先生向公司提供借 款20,000 万元，借款全部为无息借款，借款期限为2 年，借款在额度内可分次 循环使用。 因李云春先生现任公司董事