挂牌申请文件的第三次反馈意见的专题报告.PDFVIP

关于答复连云港神鹰碳纤维自行车股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见的专题报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于连云港神鹰碳纤维自行车股份有限公司挂牌申请文件的第 三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以 下简称“国元证券”或“主办券商”）作为连云港神鹰碳纤维自行车股份有限公 司 （以下简称“神鹰碳车”、“公司”或“本公司”）股票申请在全国中小企 业股份转让系统挂牌的主办券商，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行 尽职调查义务，会同公司、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）、华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等 中介机构，针对有关问题进行了核查,并进行了逐项落实，现回复如下，请予审 查。 1 说明 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的 相同。 二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见补充法律意见书、会计师的专 项说明，本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见。 三、本回复报告中的字体代表以下含义： ●黑体（不加粗）：反馈意见所列问题 ● 宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复 ●楷体（加粗）：对公开转让说明书（申报稿）的修改 ● 楷体（不加粗）：对公开转让说明书（申报稿）的引用 四、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 2 1、公司控股股东中存在工会持股，且未清理。请主办券商、律师结合我国 相关法律法规补充核查以下事项并发表明确意见：（1）员工通过工会持有控股 股东股权的合法性、以及对控股股东股权的行使方式；（2）工会持有控股股东 股权期间行使股东权利、享有控股股东权益情况；（3）工会持有公司股权转让 及最终退出等权利处分过程，相关外部批复及内部决策程序；（4）工会持股清 理是否彻底，是否存在代持，是否有潜在争议；（5）公司是否符合“股权明晰、 股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 【回复】: 一、员工通过工会持有控股股东股权的合法性、以及对控股股东股权的行 使方式 1、员工通过工会持有鹰游纺机（本公司的控股股东）股权的合法性 2001 年7 月16 日，连云港鹰游纺机有限责任公司取得了连云港市总工会为 其核发的 《江苏省基层工会社团法人证书》（苏连工法证字第000316 号）。 2001 年7 月19 日，连云港市工业企业改革与发展领导小组办公室下发连改 发办复[2001]36号《关于同意连云港纺织机械厂实施改制的批复》，同意将连云 港纺织机械厂改制为有限责任公司（连云港鹰游纺机有限责任公司）。改制后鹰 游纺机股权结构为：国有股（江苏奥神集团有限责任公司）占注册资本的 25%； 经营层（张国良等人）占50%，其中主要经营者（张国良）占25%；职工持股工 会（鹰游纺机工会）占25%。 2001 年7 月20 日，连云港市总工会下发《关于成立连云港鹰游纺机有限公 司职工持股会的批复》（连工发（2001）第37 号），同意鹰游纺机成立具有社团 法人资格的职工持股工会。 根据《中华全国总工会关于工会兴办企业若干问题的规定的补充通知》 （1992 年12 月1 日发布）第二条规定，基层工会组织兴办企业，应提交报告和 有关资料，经县级以上（含县级）总工会或产业工会批准，凭批准文件向企业所 在地工商行政管理机关申请办理登记注册。 根据最高人民法院 1997 年5 月16 日发布的《最高人民法院关于产业工会、 3 基层工会是否具备社团法人资格和工会经费集中户可否冻结划拨问题的批复》 （法复[1997]6 号），基层工会只要符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人 民共和国工会法》和《中国工会章程》规定的条件，报上一级工会批准成立，即 具有社团法人资格。 根据《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》（1999 年发布）第三条规定， 内部职工持股是指企业内部职工通过认购本公司股份成为股东的行为。职工股份 既可由职工本人以自然人身份直接持有，