公司并购法律热点问题-君合律师事务所.PDFVIP

2013 年 7 月 18 日 公司并购法律热点问题 有预见性地解决并购中员工疑虑的重要性——固铂案研究 摘要: 下简称“百事” ）的战略合作过程中，百事将其合资 瓶装厂转让给顶益，这笔交易也引发了百事瓶装厂 在百事-康师傅战略合作中，由于百事瓶装厂员工大 员工的大规模抗议。虽然抗议没有影响交易按时完 规模抗议康师傅对工厂的收购，交易双方最终向员工 成，但双方为此支付了大笔意料之外的费用。 支付了大额费用来解决这一风波。固铂轮胎和阿波罗 的并购交易现在也面临着相似的难题。固铂案提示了  中国法下员工参与并购决策的权利 跨国并购中双方在交易初始阶段就应有预见性地处 中国法律明确规定，雇主的投资人的变更不影响劳动 理员工疑虑的重要性，从而保证并购能顺利完成。 合同的效力。因此，在股权收购的情形下，雇主没有  背景 向员工支付遣散费的义务（非国有企业并购国有企业 的情形除外）。 6 月 11 日，美国固铂轮胎公司（以下简称“美国固铂” ） 宣称，将其全球 8 个工厂，包括美国固铂和中国成山 另外，在类似固铂案的交易中，目标公司也没有寻求 集团的合资子公司固铂成山轮胎有限公司（以下简称 工会对并购决议批准 （或咨询其意见）的义务。中国 “ 固铂成山” ）的股权，以25 亿美元的价格卖给印度 法律仅在原则上规定，中外合资经营企业董事会会议 阿波罗轮胎有限公司 （以下简称“印度阿波罗” ）。印 讨论特定的影响员工权益的重大事项时 ，工会的代表 度阿波罗并购美国固铂被业界公认是“蛇吞象”式的 有权列席会议，但并没有投票权。中国法律并没有具 交易。仅仅十天之后，固铂成山工会即组织员工集体 体规定员工参与并购和 目标公司整合过程决策的程 停工，反对这笔交易。6 月 27 日，工会开出了唯一 度。因此，并购双方需要自行确保目标公司的员工对 的复工条件——终止并购。工会代表向媒体表达了员 其留任后的待遇满意。 工对这笔收购的两点担忧：（1）印度阿波罗的并购 固铂案和百事案提醒了境外收购方，在达成交易前， 过度依赖于来自负债的融资， （2 ）文化差异难以磨 需要对中国目标公司的劳动状况/劳动关系更深入的 合。工会代表表示，由于印度阿波罗是全额杠杆融资 了解。尤其在并购涉及控制权转移和/或文化冲突时 ， 收购，一旦市场波动、资金链紧张，工厂就可能会陷 这些问题将更为关键。 入经营困难。员工们也担心并购后中印企业文化之间 有着难以磨合的鸿沟。事实上，固铂成山当初为了融  经验和建议 合中美企业文化就经历了数年的艰难磨合。7 月 12 日，美国固铂宣布并购将继续进行，工会当即决定再 A. 交易前规划：境外收购方在收购中国目标公司 次停工。这笔全球轮胎业最大并购案目前仍进退两 前，应当认识到并 初始阶段即尝试解决任何可能影 难。 响或拖延交易完成的整合问题。收购方应特别注意 目 标公司的员工对交易过程有无异议，以及目标公司的 与之相似，在康师傅品牌的拥有者顶益控股有限公