资产评价报告书摘要-兖州煤业股份有限公司.DOC

股票代码：600188 股票简称： 编号：临200-019 兖州煤业股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：兖州煤业股份有限公司收购兖矿集团有限公司持有的%股权。 关联人回避事宜： 关联交易对公司的影响：有利于一、关联交易概述 经董事会批准，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”）于200年1月日在山东省邹城市与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签订了（“《股权转让协议》”），就收购兖矿集团持有的（“公司”）%股权事项作出相关安排。兖矿集团是本公司的控股股东，持有本公司股份26亿股，占公司总股本的5.86%。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易本公司于200年月日召开第届董事会第次会议，审议通过了《关于收购股权的议案》。公司董事会成员共13人，名关联董事回避表决，名非关联董事批准通过该议案。 本公司4名独立董事全部赞成《关于收购股权的议案》，认为本次关联交易维护了公司和全体股东利益，公平合理。 交易需要经过国有产权转让主管部门。二、关联方介绍 兖矿集团为国有独资公司，注册资本3,,388千元法定代表人耿加怀，主营煤炭、建筑材、等业务住所为山东省邹城市凫山南路298号。 兖矿集团200年实现利润总额,805,728千元，200年12月31日总资产,526,860千元，净资产1,781,354千元，生产经营情况正常。三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为兖矿集团持有的公司%股权。 288,589,774元，股本结构如下表： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 兖矿集团213,569,774 74 山东创业投资发展有限公司 41,020,000 14.21 济宁圣地投资管理有限公司 19,900,000 6.9 山东宏河矿业集团有限公司 14,000,000 4.86 武增华 100,000 0.03 合计 288,589,774 100 华聚能源公司总部位于山东省邹城市，该公司目前拥有南屯矿电厂、兴隆庄矿电厂、鲍店矿电厂、东滩矿电厂、济二矿电厂、济东新村电厂共六座电厂，分别坐落于兖州煤业本部南屯煤矿、兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿、济宁二号煤矿和济宁三号煤矿矿区范围内或临近区域。华聚能源公司获有ISO14001环境管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证。 华聚能源公司拥有装机容量144MW，年发电能力110000万KWH，年供热能力100万蒸吨。根据经审计财务报告，华聚能源公司2006年实现净利润6699.17万元，2007年实现净利润5952.07万元，2008年1～7月实现净利润4,894.73万元。 华聚能源公司所属六座电厂均是经国家相关有权政府部门批准的以煤泥、煤矸石发电、供热的资源综合利用项目，享受国家有关部委对综合利用发电企业规定的税收优惠政策；华聚能源公司与济宁市电力局签署了上网协议，上网价格按照济宁市电力局发布的定价政策执行；向兖州煤业和兖矿集团的供电、供热价格按照山东省物价局、济宁市物价局等主管机构批复价格执行。 华聚能源公司所属六座电厂均利用公司煤炭生产的废弃产品（煤泥、煤矸石）为原料生产电能、热能。2007年度华聚能源公司生产电能的77.32%销售予兖州煤业，4.86%销售予兖矿集团，17.82%上网销售。 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年9月4日出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第15759号），截至2008年7月31日，华聚能源公司资产总计101,844.80万元，负债总计43,227.12万元，净资产58,617.68万元，未分配利润8611.69万元。 根据北京中威华德诚资产评估有限公司于2008年9月6日出具的《兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中威华德诚评报字（2008）第1146号），华聚能源公司净资产评估价值为80,167.99万元；该评估采用收益法，评估基准日为2008年7月31日。北京中威华德诚资产评估有限公司具有从事证券业务资格。 华聚能源公司现有股东拟将华聚能源公司截至2008年7月31日未分配利润中的4736.61万元分配给华聚能源公司现有股东。北京中威华德诚资产评估有限公司在考虑了上述利润分配因素的前提下，对华聚能源公司截至2008年7月31日资产进行了评估。公司境内法律顾问北京市金杜律师事务所认为，该利润分配不违反中国现行法律、法规的规定。 华聚能源公司净资产评估增值额为21,550.31万元，增值率为36.78%，评估增值的主要原因为设备、房