雷士照明离职风波-阎焱特殊董事会.doc

雷士照明离职风波:阎焱特殊董事会2012年6月19日下午2点，本该是中国最大的照明企业雷士照明召开股东周年大会的时间，会议内容包含“重选吴长江先生为本公司执行董事”和“重选阎焱先生为本公司非执行董事”，但在离这一天仅差25天的5月25日，吴长江意外辞去了董事长、执行董事兼首席执行官、董事会所有委员会职务，并辞任在全部附属公司所任的一切职务。 尽管辞职当天，吴长江在4个月未更新的微博上告白称：“由于我近期身心疲惫，想休整一段时间，所以辞职，并不是外界猜疑的什么对赌输了出局，也与董事间股东间没有任何分歧矛盾。” 但据《投资者报》记者了解，吴长江的离开很有可能与投资人认为董事长与首席执行官的角色不应由一人担任有关，此外，作为PE的财务投资者角色的“不单纯”也是导致双方矛盾激化的诱因。 记者试图采访阎焱和吴长江本人，前者以开会为由婉拒，后者请记者去采访雷士照明新闻发言人石勇军。 一人身兼二职引来不满 “吴总是个人原因提出辞职。”石勇军这样对记者强调，至于吴长江是否还会回到公司，他同时坦承，他也不知道更多东西，担任新闻发言人是被临时认命的。 那么真实情况是否如吴长江本人和公司强调的，是个人原因辞职呢？ 吴长江辞职当晚在微博上称：“等我调整一段时间，我依然会回来的，我为雷士倾注了毕生的心血，我不会也永远不会放弃。”但随后，这句话又被删除。不论如何，作为公司创始人的吴长江，是舍不得轻易丢弃这个辛苦养大的“孩子”的。 吴长江辞职后，他的职务分别由公司的非执行董事、赛富亚洲基金创始合伙人阎焱接任董事长，来自战略投资者施耐德电气的张开鹏被委任为公司首席执行官。 对此种变动，雷士照明在吴长江辞职的新闻稿中这样说：“今次的管理架构重组，乃根据雷士照明董事会通过按照企业管治最佳做法，把首席执行官和董事长角色分开的策略指引而作出。阎先生表示：董事会已就分拆这两个角色的蓝图进行了一段时间的研究，随着吴先生因为个人原因辞职，决定即日起执行有关计划。” 记者随后查阅了公司4月25日公布的年报，年报中对管理架构的表述是：“企业管治守则条文A.2.1订明董事长及首席执行官之职应独立且不应由同一人担任。由于吴长江担任本公司董事长兼首席执行官两个职务，故本公司偏离此条文。吴长江先生是本公司董事长兼首席执行官，亦是本集团的创办人。董事会相信，由于角色特色，吴长江先生的经验及其于中国照明行业所建立的声誉，以及吴长江先生对于本公司策略发展的重要性，故须由同一人担任董事长兼首席执行官。” 对比两段文字可见，公司董事会早就认为，董事长和CEO不应由一人兼任，只不过吴长江个人角色特殊，才网开一面，如今吴长江走了，正好将管理角色分离。 对此，阎焱在微博上放话说：“按上市规则要求，董事会早就安排把董事长和CEO职务分开。吴总本人非常支持。雷士有专业的董事会和强大的管理团队，我这个董事长就是个甩手掌柜。” 但上述解释显然有不合逻辑之处。既然“吴总本人非常支持”，既然“企业管治守则条文A.2.1订明董事长及首席执行官之职应独立且不应由同一人担任”，那为什么吴长江在任时不能执行，而在吴离开后立即执行呢？ 不单纯的财务投资者 “雷士照明的董事会很特殊，一直由投资人占主导。”一位曾投资雷士照明的投资人向《投资者报》记者介绍说，此次变动虽然可能是吴长江主动辞职，但其根本原因，很可能是吴跟投资人的矛盾激化所致，因此吴长江是变相的“被动辞职”。 4月25日发布的公司2011年年报显示，在雷士照明的董事会中，董事会成员共6人，代表企业方的仅有执行董事吴长江和穆宇，其他4名董事皆为投资人。其中阎焱及林和来自赛富亚洲投资基金；许明茵来自高盛（亚洲）有限责任公司，担任其董事总经理；朱海则来自其战略投资者施耐德电气，担任全球执行副总裁及中国区总裁一职。 不仅在董事会中吴长江处于弱势，在股权结构中，吴也不占优势。 年报显示，赛富亚洲投资基金占总股本的18.33%；通过其旗下三个关联公司，施耐德电气持有的股份为27.39%；通过旗下两个关联公司，高盛（亚洲）持有的股权为11.252%。三个投资方的持股比例总和达到56.97%，而创始人吴长江个人名下的股份为18.06%，加上其持有的NVC公司名下的股份15.67%，总计为33.73%，虽然作为单个股东来讲占据优势，但显然不能与投资方整体抗衡。 “现在，很多PE随着基金规模的增大，已经不是以前那么单纯的财务投资者了，他们可能要在企业当中谋取更大的发展，或者谋取控股权。”英特尔战略投资部的某负责人告诉记者，一般说来，早期VC和纯财务投资者在企业上市之后就会选择退出，然而，雷士照明自打2010 年6月12日登陆港交所之后，在长达2年的时间里，投资人丝毫未有退