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上海申华控股股份有限公司 关联交易备查 1 关于上海申华控股股份有限公司向沈阳华晨金杯汽车有 限公司采购不超过40亿元金杯轻型客车的 独立财务顾问报告 一、释义： 除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下： （一）申华控股：是指上海申华控股股份有限公司 （二）华晨金杯：是指沈阳华晨金杯汽车有限公司 （三）本项交易：是指申华控股在一年的有效期内向华晨金杯采购不超过 40亿元金杯轻型客车的交易 （四）金客产品：指金杯轻型客车 （五）交易协议：是指华晨金杯与申华控股签定的关于销售金客产品的协议 （六）本财务顾问：是指华夏证券股份有限公司 二、绪言： 华夏证券股份有限公司接受申华控股委托，担任本项关联交易的独立财务顾 问。本财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律、法规、 规则，以及申华控股提供的董事会决议等其他资料和本财务顾问在工作中形成的 有关记录而制作。本报告中所涉及的相关资料均由申华控股提供，申华控股对所 提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问并未对上述相关资料 进行过实质性审核，本报告书仅对本项交易的合法性、合理性以及公允性作出独 立、客观的评价。 2 三、基本假设： 本财务顾问所发表的独立财务顾问意见，系建立在下列假设基础上： （一）本项交易能够得到交易双方决策机构的通过； （二）本项交易能够得到交易双方最高权利机构的批准； （三）交易双方的公司章程及基本管理制度和管理层无重大变化； （四）国家现行法律、法规无重大变化； （五）华晨金杯对本项交易的标的物拥有完全的所有权； （六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 四、本次交易涉及的相关各方的基本情况及其关系： （一）相关各方基本情况： 1、申华控股： 申华控股原名上海申华实业股份有限公司（成立时的名称为上海申华电工联 合公司），经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第26号文批准，于 1987 年3月20日向社会公开发行股票。截至本报告日止，公司的股本为 1,455,316,931股，均为上市流通股，股票代号为600653。 公司《企业法人营业执照》的编号为3100001000677；法定代表人为吴小安； 公司经营范围为：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定）， 附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资，投资控股，资 产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批 件和许可证经营）；公司所处行业：综合类。 2、 华晨金杯： 华晨金杯原名沈阳金杯客车制造有限公司，是由注册在百慕大的华晨（中国） 汽车控股有限公司与金杯汽车股份有限公司于1991年7月19日共同组建的中外 合资企业，经外经贸资审字（1990）第0034号文批准并取得《外商投资企业批 3 准证书》。2002年12月26日更为现名。公司注册资本为44,416万美元，其中： 华晨 （中国）汽车控股有限公司拥有51%股权，金杯汽车股份有限公司拥有49% 股权。 华晨金杯《企业法人营业执照》的编号为：企合辽沈总副字第111000057 号，法定代表人为苏强。公司经营范围为：设计制造和销售各种轻型客车及其零 部件 （含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客 车零部件；改装各种轻型客车和开展有关技术咨询服务项目；开展与上述经营有 关的其他经济活动；销售汽车零售加油。 （二）相互关系： 申华控股的董事苏强先生同时是华晨金杯的董事长和法定代表人，由此构成 关联关系。 五、本项交易的目的： 申华控股董事会认为，本次销售能够优化内部产业结构和经营结构，发挥汽 车专业营销的优势，进一步提高公司效益。 六、本项交易的主要内容： 根据申华控股提供的本次交易协议，申华控股在交易协议生效