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中远海运控股股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 瑞银证券有限责任公司 关于中远海运控股股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 瑞银证券 北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12 层、15 层 二〇一七年七月 中远海运控股股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 瑞银证券有限责任公司接受中远海运控股股份有限公司的委托，担任本次中 远海运控股股份有限公司附条件的自愿性全面现金要约收购东方海外（国际）有 限公司交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文件的 有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对中远海控及其聘请的中介机构所提 供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正 的评价，以供相关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问出具独立财务顾问报告和核查意见的依据是东方海外国 际公开信息及中远海控、交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意 见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；中远海控董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过谨 慎考量后发表；本独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律 限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述中远海控提供的资料或 出具的说明、公司聘请境外律师的尽职调查情况、通商律师出具的《法律意见书》、 会计师出具的目标公司编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策与中华 人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差 异情况表； 2、如本独立财务顾问报告涉及中远海控、东方海外国际、交易对方及本次 交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本独立财务顾问的责任 1 中远海运控股股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中远海 控的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产 生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4 、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读中远海控董事 会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的差异鉴证报告、 资产估值报告、法律意见书等文件全文； 5、瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事 和管理层以及其他专业机构与人员的职责； 6、本次交易尚需取得境内外相关主管部门的备案或审批方能实施，能否成 功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性。 2 、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证