约束性契约：国内外条款对比分析-中国债券信息网.PDF

债 券 市 场 建 设 约束性契约：国内外条款对比分析 摘要：国外成熟市场通常设有严格的条款来保护债权人利益，但目前我国债券条款对投 资者的保护几乎空白。本文主要分析了美国高收益债市场条款的核心——约束性契约， 黄伟平 并探讨了其对投资者的保护机理，然后将其与中国版类似条款进行对比，旨在为后续我 唐　跃 国债券条款的改进提供参考。 关键词：条款保护 约束性契约 违约 高收益债 条款保护对债权人有重大意义，但目前我国 在高收益债券发行时签订的、为保证发行人资信 债券条款对投资者的保护几乎空白。国外成熟市 而对其行为进行限制的协议即为约束性契约。约 场通常设有严格的条款来保护债权人利益，且并 束性契约通常包括 ：债务限制条款、限制性支付 非只在违约时才起到保护作用。本文主要分析美 条款、控制权变更条款、变卖资产限制条款、抵 国高收益债市场的条款保护，并将其与中国版类 押权限制条款、重组限制条款、对关联交易的限 似条款进行对比，以为后续我国债券条款的改进 制、对子公司分配的限制等（见图 1）。 提供参考。 图1 约束性契约主要条款概览 美国高收益债条款的核心：约束性契约 约束性契约是美国投资者保护制度的核心， 它通过对债务人设置大量约束性条款，保护债券 持有人的权利。 （一）约束性契约的定义 由于高收益债发行人往往信用资质欠佳，加 之发行门槛低，违约风险较大，因此美国要求高 收益债发行人在发行之初即与投资者签订一系列 限制性的合约，对发行人再举债、支付股利等行 为进行限制，以此保障债券按时偿付，这一揽子 数据来源：Wind资讯，兴业证券研究所 CHINABOND 2016.September 45 债 券 市 场 建 设 （二）约束性契约的起草主体与作用 设计条款时，常常需要发行人与承销商进行反复 约束性契约通常由发行人及其法律顾问和承 博弈和协商。 销商及其法律顾问之间通过协商进行起草，并写 （三）约束性契约的约束对象 进发行文件中，作为投资者投资决策的参考。 约束对象分受限公司和非受限公司，只对受 约束性契约能从以下三个方面防范发行人的 限公司形成约束。约束性契约制度最具特色的地 违约风险 ：（1）防止发行人过度借款导致杠杆率 方之一在于，它将集团内的公司划分为受限和非 过高