ST 偏转：董事会决议公告 2010-05-18.pdfVIP

证券代码：000697 证券简称：*ST偏转 公告编号：2010-016 咸阳偏转股份有限公司董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 咸阳偏转股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2010年5月4日以书 面形式发出，于 2010 年 5 月 7 日下午 14：30 时在公司会议室召开，会议应到董 事九人，实到董事九人。公司监事及高级管理人员等列席了会议。本次会议由董 事长郑毅先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过 了如下决议： 一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的 议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会自查，认为公司已具 备非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的条件。 同意9票，反对0票，弃权0票。 二、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案 对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项 规定，董事会对本次交易是否符合相关规定作出了审慎判断，内容如下： 1、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。 本次重大资产重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组报告书中详细披 露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批 准的风险作出特别提示。 2、公司拟置入资产为张政、陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加”）、 深圳市奥格立电子科技有限公司（以下简称“深圳奥格立”）、深圳市汇世邦科技 有限公司（以下简称“深圳汇世邦”）、四川恒康资产管理有限公司（以下简称“四 川恒康”）、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东（以下合称“陕西炼石全体股东”）合计 持有的陕西炼石矿业有限公司（以下简称“陕西炼石”）100%股权，陕西炼石全体 股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；陕西炼石 也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，陕西炼石将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥 有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使 1 用权。在本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。 4、本次交易有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，为公司未来 业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会损害公 司的独立性，并将有利于公司减少关联交易、避免同业竞争 本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。 同意6票，反对0票，弃权0票。 三、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 会议对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜进行了逐 项表决，同意公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。 本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。 交易概述：公司拟以截至评估基准日（2009年12月31日）除现金人民币1亿元 的其余全部资产与负债与陕西炼石全体股东合计持有的陕西炼石100%股权进行资 产置换；陕西炼石全体股东按其各自的持有陕西炼石股权比例获得置出资产相应 份额；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分，由公司按陕西炼石 全体股东各自享有陕西炼石权益的比例向陕西炼石全体股东合计发行不超过 298,442.115万股股份购买。 （一）重大资产置换 1、交易对方 公司本次重大资产置换的交易对方为陕西炼石全体股东。 同意6票，反对0票，弃权0票。 2、置出资产 本次交易置出资产为公司除现金人民币1亿元外的其余全部资产与负债，其范 围以国有资产监督管理部门核准的资产评估报告为准。 同意6票，反对0票，弃权0票。