对赌协议双刃剑效应研究1.doc

论文题目：对赌协议的双刃剑效应研究---以蒙牛、永乐为例 1、绪论 1.1 研究的背景和意义 在中国众多的民营企业中，蒙牛企业无疑是一家成立晚，发展迅速的一大代表：在2004年，蒙牛乳业在香港上市，其以19倍市盈率获得了高达13 .49亿元的IPO融资额，这是香港——一个成熟的资本市场，市盈率颇高的一个记录；蒙牛其后的成绩更是不俗，在2005年，湖南卫视的娱乐节目——超级女声火遍全国，蒙牛乳业也因为为其冠名投资，得到了很优越的广告效应，与之同时一起为广大电视观众所了解。其后，蒙牛又不断推出新颖高端的产品，比如大家都很了解的特仑苏，第一个占领了高端优质奶的新天地，还有众多的牛奶类衍生产品：酸奶、奶片、冰淇淋，将其所能发展的道路不断拓宽。到如今，蒙牛在乳制品行业的领导地位不容质疑。 于此同时，另外一个民营企业的发展也在被关注，但它的发展却是刚刚起步，便被扼杀在摇篮里。 创建于1996年的上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产上亿元的民营家电企业，中国连锁行业十强企业之一。2003年实现销售额突破100亿元，成为国内家电连锁业的领头羊之一。2005年9月，永乐电器在香港成功上市。2006年6月底，永乐公开承认，盈利能力面临着压力。同年7月，国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅9个月的永乐电器。 上述两个看似毫无关联的案例，却有着一个共同点——融资方式没有选择传统的银行信贷，国内公开发行募集资金等方式，而是选择和风险资本这一资本力量合作，以对赌协议这一融资合约安排获得资金。 蒙牛的辉煌和永乐的易主让“对赌协议”这个词被大众了解，却还没有熟知。同样的一个融资方式，对不同民营企业的发展带来了不同的结果。对于投资者来说，对赌协议是要保护自己的投资收益，而对企业来说，对赌协议却是一把双刃剑。 1.2研究思路 一、本文对对赌协议在企业中的实践运用。各章安排如下：一、绪论针对本文的研究背景和意义、研究思路、研究的贡献进行介绍。有许多企业在近年来，纷纷签订了对赌协议，其中有成为赢家的，比如蒙牛和无锡尚德；还有一些则下场破落，甚至公司被吞并，欠下巨大债务的，比如飞鹤、太子奶、永乐等。同样的一种融资方式，为何会有这样大的反差，这是值得我研究的一个重要原因。本文通过对传统企业蒙牛案例的分析，数值的剖析，来得出对赌协议的利弊。结论是对赌协议是企业当前赖以实现高收益的高风险因子，会因外界环境和企业自身营运能力改变而改变。 二、第二章为对赌协议的理论分析部分。对赌协议的产生与代理理论紧密相连，它的特征与期权极为相似，实践操作又有着不完全合约的精神。 三、第三章为对赌协议运作机制的分析，首先对成长性民企及其融资需求进行了分析，因为后面的理论分析处处离不开企业需求；然后对对赌协议进行简单说明，对赌协议又估值调整机制（valuation adjustment mechanism）,是在投资活动中根据企业的价值变化相继分配现金流权和控制权。对赌协议为了实现约束和激励功能，在具体的实践应用中采用多种制度设计，包括相应的证券工具和具体的条款设计。本文详尽的介绍了对赌协议的内涵和类型，对赌协议产生根源，实践操作中的基本原则和相应工具和条款的设计 四、第四章介绍了对赌协议中成功案例的代表——蒙牛企业。蒙牛企业以上市作为阶段性发展目标，制定了海外红筹股上市的战略，展开一系列的资本运作，对赌协议在这些运作中层层环绕。对赌协议融到的资金用于实业发展，而对赌协议的相关条款设计就成了企业运作的一部分，蒙牛的第二轮对赌中可转换证券的债转股然后高价抛售，这便是蒙牛上市的关键。 五、第五章介绍了对赌协议中失败案例的代表——永乐电器。永乐电器本是电器行业的领先者，排位仅次于国美和苏宁。在摩根士丹利的投资支持下，永乐成功在香港上市。但扩充了地盘，却没有扩充资本，永乐最终没有达到摩根士丹利的条款标准，最终被国美合并。在这一案例中，本文将针对对赌协议的流程进行展开分析，针对研究赌协议的中外资对企业的条款设计。 六、这一章为国内企业提醒，对赌协议是高风险的融资方式，除非有了完全的准备，不然不要轻易尝试。无论被投资企业最终成功与否，国际投资行至少不会出现大的亏损，一般情况下都会大赚一笔。而被投资行的发展却充满变数。因此，企业在选择融资方式前一定要权衡利弊。 1.3 我国的民营企业 1.3.1民营企业的概念 民营企业，简称民企，所有的非公有制企业均被统称为民营企业。通俗的讲除“国有独资”、“国有控股”外，其他类型的企业只要没有国有资本，均属民营企业。还有一种观点认为，应该以企业的资本来源和构成定义。企业的资本以民间资产(包括资金、动产和不动产)作为投资主体，即可称之为“民营企业”。 我国民营企业界定从广义上看，民营只与国有独资企业相对，而与任何非国有独资企业是相容的，包括国有持股和控股