.安徽安凯汽车股份有限公司.pdfVIP

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 安徽安凯汽车股份有限公司 ANHUI ANKAI AUTOMOBILECO., LTD. （安徽省合肥市葛淝路1号） 向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易报告书 （草案） 独立财务顾问 二○○七年十月 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负 责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 特别提示 1、安凯客车拟向江汽集团发行996.00万股股票，用以购买江汽集团拥有的 安徽江淮客车有限公司41%股权，根据安徽国信资产评估有限公司出具的《资产 评估报告书》（皖国信评报字[2007]第155号），于评估基准日2007年6月30日， 上述股权评估价值为7,593.67万元。本次发行股票价格为7.62元/股，为安凯客 车第四届董事会第六次会议决议公告日（2007年8月7日）前20个交易日股票均价 的100%。本次发行完成后，安凯客车总股本将从29,705.00万股增至30,701.00 万股；江汽集团的持股比例将从20.92%上升至23.48%。本次江汽集团认购的股份 自发行结束之日起36个月内不转让。 2、2007年10月9日，安凯客车已与江汽集团签署了《安徽江淮汽车集团有限 公司以资产认购安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股份的协议书》。同日， 安凯客车2007年第四届董事会第八次会议审议通过了《安徽安凯汽车股份有限公 司关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》。2007年8月22日， 本次江汽集团转让所持江淮客车股权事宜已获得安徽省国资委皖国资产权函 [2007]342号文批准。 3、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，本次购买的资产在最近一个会计年 度（2006年度）的主营业务收入占本公司最近一个会计年度（2006年度）经审计 的合并报表主营业务收入的比例达50%以上，属于重大资产购买行为，尚须经中 国证监会核准。 4、江汽集团作为公司的控股股东，公司本次收购其资产构成关联交易，在 股东大会审议本次关联交易时，江汽集团应当回避表决。 2 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）