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介休市陶瓷厂等6个企业投资权益情况简介 项目一：介休市陶瓷厂“拨改贷”“经营基金”资金项目简介 1 、投资权益形成过程 （1）1999年3月30日，国家发展计划委员会、财政部下发了《关于将中国高新轻纺投资公司中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》（计投资[1999]374号文件），包括介休市陶瓷厂所使用的本息余额2949208.94元在内的“拨改贷”资金本息余额全部转为国家资本金，由中国高新轻纺投资公司行使出资人职能。 1999年6月24日，“中国高新轻纺投资公司”更名为“中国高新投资集团公司”。 2000年3月23日，国家发展计划委员会、财政部下发了《国家计委、财政部关于将中国高新投资集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》（计投资[2000]326号），包括介休市陶瓷厂（洪山陶瓷厂）所使用的本息余额3898530元在内的中央级基本建设经营性基金本息余额转为中国高新投资集团公司的国家资本金，由中国高新投资集团公司行使出资人职能。 （2）2010年，中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司。 （3）国家开发投资公司以国投经营（2011）100号文件,将上述投资项目划转国投资产管理公司管理,帐面余额6847738.94元。 （4）本次转让的权益金额为6847738.94元。 （5）具体情况详见《尽职调查报告》。 2 、标的企业情况（工商登记情况） 根据在介休市工商行政管理局查询的介休市陶瓷厂工商登记信息如下： 企业名称：介休市陶瓷厂 注册资本：15万元 地址：介休市大众路3号 法定代表人：郭成 公司类型：国有经济 经营范围：生产建设陶瓷 最后年检年度：2000年 3、北京市海勤律师事务所律师意见摘要 （1）本项目中资金权益属于国投资产管理公司所有。 （2）本项目资金权益宜认定为债权。 （3）本项目资金担保人山西印染厂的担保责任期间已经届满，贵公司已无法向担保人主张担保责任。 （4）本所律师从现有材料中没有看到2009年12月25日之后可以证明时效中断、中止的相关材料。除非资金使用人能够书面确认该笔债权实际存在，仅从现有的材料来看，贵公司主张本项目债权已经超过诉讼时效。 另外，综合前述法律事实和理由以及项目现状，本所律师认为，该项资金本息余额按现有材料判断虽宜认定为债权，但是毕竟该笔资金的划拨是在当时特定的计划经济体制下进行的，最高人民法院或者其他有权机关也未就中央级“拨改贷”项目、中央级基本建设经营性基金项目使用争议及处理问题形成过指导性意见或规范性文件，各地法院在处理此类案件司法实践中对具体案件的事实认定也是存有一定的差异，法律实践对此问题争议较大，现发文的国家相关主管部门亦没有再发文予以明确如何处置。因此在处置该笔资金时，请贵公司根据客观情况慎重决策。 （5）从现场调查的情况看，资金使用人介休市陶瓷厂在工商注册的地址现为“安益洪山陶瓷有限公司”。本所律师从山西省介休市工商行政管理局调取了“安益洪山陶瓷有限公司”的工商档案，从工商档案的材料看，“安益洪山陶瓷有限公司”与资金使用人介休市陶瓷厂并无直接必然的联系。 （6）从调查的情况看，介休市陶瓷厂2000年最后一次年检，2007年被吊销企业法人营业执照，但在企业没有进行破产或清算，企业资产状况不明的情况下，本所律师无法对其财产状况及贵公司所持权益损失情况进行界定，并发表意见。因此，建议贵公司聘请会计师事务所等中介机构对该企业资产状况及贵公司所持“拨改贷”资金、“中央级基本建设经营性基金”投资权益损失情况进行核实、鉴证。 （7）根据贵公司中央级“拨改贷” 、“中央级基本建设经营性基金”系列项目的实际状况，结合贵公司处理该项目的相关政策，为维护贵公司的权益，建议贵公司在会计师事务所等中介机构对该企业资产及贵公司所持权益损失情况进行核实、鉴证后，按照国家有关国有资产的管理规定对所持介休市陶瓷厂“拨改贷”资金、“中央级基本建设经营性基金”投资权益，进行债务重组或者按照挂牌、拍卖等转让方式进行资产处置。 4 、权属及瑕疵情况 （1）现场查勘情况：在介休市陶瓷厂工商注册地处现在是“安益洪山陶瓷有限公司”，已不见介休市陶瓷厂的踪迹，问了传达室的工作人员，工作人员告知这就是以前的介休市陶瓷厂，但是介休市陶瓷厂早就不在了，现在企业的老板是个人。前往介休市工商行政管理局，查询了“安益洪山陶瓷有限公司”的工商档案材料，从工商档案材料的记载来看，“安益洪山陶瓷有限公司”与“介休市陶瓷厂”没有关联。 （2）在介休市房屋管理局查询介休市陶瓷厂名下房屋情况：工作人员在查询后告知介休市陶瓷厂名下没有房产，但就此情况无法出具书面证明材料。 （3）在介休市国土资源管理局查询介休市陶瓷厂名下土地情况：工作人员在查询后告知介休市陶瓷厂名下没有土地，但就此情况无法出具书面证明材