正邦集团非公开发行可交换债募集说明书-918.docVIP

正邦集团有限公司 （南昌市高新开发区艾溪湖一路569号） 2015年非公开发行可交换公司债券 募集说明书 （申报稿） 承销商/债券受托管理人 北京市西城区太平桥大街19号 二Ο一五年九月 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人不涉及中国证券业协会最新一期发布的申请文件真实、准确、完整 凡欲认购本期非公开发行公司债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“”）对本期非公开发行公司债券所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行非公开发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与本募集说明书及其有关的信息披露文件相反的声明均属虚假不实陈述。本期非公开发行公司债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期非公开发行公司债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。 凡认购、受让并持有本期非公开发行公司债券的投资者，均视作同意非公开发行公司债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主  重大事项提示 一、的投资风险 （一）可交换债波动风险 本期债券与标的股票挂钩，其波动因素除利率风险、流动性风险外，还受换股价格、标的股票价格、赎回条款、修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述本期产品条款相关的收益波动风险有：1、持有期间获取利息，持有至到期被发行人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益，或在存续期内被发行人按照债券面值加应计利息赎回而获取的赎回收益；2、当标的股票二级市场价格高于换股时，通过交换股票获取二级市场价格与换股之间差价；3、在以高于票面价值转让的收益；4、其他可能的收益波动情形。 因此结合上述分析，本期的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。本公司提醒，投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （二）股票质押担保风险 本期债券采用股票质押担保方式，预备可交换的股票为（00.SZ）的股票万股，占其总股本的比例为。本期债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保若标的股票价格大幅下跌，将影响到质押股票对本期债券本息偿付的最终保障效果。 同时，本期债券由发行人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。实际控制人%的股权具有较强的偿债能力，其提供的保证担保降低了本期债券股票质押担保风险。但如果由于实际控制人自身的相关风险或不可控制的因素，其财务状况发生不利变化，将导致不能按约定对本期可交换债券担保责任。 （三）风险 1、换股期内标的股票价格可能低于换股价格而影响投资收益的风险 换股期内，标的股票价格的波动可能导致低于换股价格，若投资者在标的股票价格低于换股价格时选择换股，将承受标的股票价格低于换股价格之间的价差，产生投资损失。 2、赎回条款可能导致债券提前兑付或换股期缩短而影响投资收益的风险 本期债券的赎回条款包括： 在本期可交换债券的交换期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的10%（含当期应计利息）赎回全部或部分未换股的本期可交换债券：A、换股期内，如果股票价格任意连续个交易日中至少有个交易日的收盘价不低于当期换股价格的%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期可交换债券余额不足万元时。在本期可交换债券的交换期内，若因换股价格向下修正或调整而出现预备用于交换的股票数量少于本期未偿还可交换债券全部换股所需股票时，发行人向质押专用账户追加预备用于交换的股票，直至补足差额部分的股票数量。若发行人因股票权利受限的原因不能补足全部换股所需股票数量时，发行人将以债券面值及按照%的年化利率计算的应计利息之和回购每名债券持有人所持有的全部或部分债券，向每名债券持有人回购的债券数量为：该名债券持有人所持有的债券×（1－X）。其中，X=（调整或修正后的换股价格×经权利不受限股份补充后之用于交换的股份数量）/发行规模。 若本期可交换债券发生触发赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。 3、换股价格向修正条款触发时换股价格的风险 本期债券设置了向修正条款，即在本期债券15个交易日至前6个交易日的10个交易日中，如至少5个交易日的当日收盘价高于初始交换价的130%时，发行人董事会有权在个交易日内决定换股价格是否向修正10个交易日收盘价平均价之差的40%。 发行人董事会有权决定换股价格是否向修正，因此存在换股价格向修正条款触发时修正换股价格的风险。 、换股价格向修正条款触发时未修正换股价格的风