尽职调查讲课材料(二).ppt

LOGO 公司内部培训 主要内容 调查提纲的有关说明 1 初步尽职调查提纲 2 相关要求 3 调查提纲的有关说明 调查提纲所称“公司”指某某公司； 调查提纲所列部分文件可能亦会在律师事务所、审计机构和评估机构的调查问卷或文件清单中提及； 调查提纲要求提供的所有文件均为原件的复印件；在提供文件的同时，公司应当在复印件上加盖公司公章，并以公司名义出具一份由法定代表人签字的承诺函，保证所提供的复印件与原件一致； 如公司直接或间接控股某子公司或为某子公司的第一大股东，则公司应按照调查提纲对公司本身的要求提供该子公司的文件资料； 调查提纲的有关说明 如公司查明调查提纲中的某项或某类文件已准确、完整提供，可不再重新提供，但请在调查提纲中标明“是否适用”；如公司尚未查明清单列出的某项文件是否适用或是否能够提供，请在提供文件的清单的备注中标明具体原因；如适合公司情况，请提交相关材料，并在清单中表明“已提交”及具体提交时间；如是公司提供清单所列文件的同时，将注明前述意见的调查提纲加盖公司公章后一并提交； 如有调查提纲未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，请公司及时提供有关说明及文件。 初步尽职调查提纲 公司主体资格、股本演变等组织性文件 股东文件 资产文件 公司主营业务情况及业务发展 财务资料及重大合同 税 务 环境保护、产品质量、技术标准等 诉讼文件 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 公司雇员 本次股份制改制批准和授权 关联交易及同业竞争 募集资金的运用 公司规范运作的内部文件 一、本次股份制改制批准和授权 序号 内 容 是否适合 是否提交 提交日期 备注 1 公司董事会审议通过的本次股份制改制议案（决议） 2 公司股东会依法定程序作出批准本次股份制改制的决议 3 公司股东大会授权董事会办理有关本次股份制改制事宜的决议 4 股份有限公司的《发起人协议书》 5 股份有限公司的《名称预先核准通知书》 二、公司主体资格、股本演变等组织性文件 序号 内 容 是否 适合 是否 提交 提交 日期 备注 1 公司的历史沿革介绍资料 2 公司设立登记至今的工商档案复印件（包括设立登记、历次变更登记、历年年检） 3 公司的《生产许可证》、《安全生产许可证》、《排污许可证》 4 公司设立至今历次变更的《营业执照》复印件；《税务登记证》（国税、地税）复印件 5 公司现行有效的《章程》及历次变更的《章程修正案》 6 公司设立至今历年的年度财务报告，历次审计、验资、资产评估报告 7 有限公司的股东的身份证复印件及非国家公务员的证明 8 公司设立至今是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况或者委托、信托持股的情况的说明 9 公司经营范围、主要产品的描述 二、公司主体资格、股本演变等组织性文件 （子公司需要提供下述资料） 序号 内 容 是否 适合 是否 提交 提交 日期 备注 10 公司组织结构一览表，包括其：全资公司、控股公司、参股公司、联营公司、分公司 10.1 最新经年检的营业执照\税务登记证 10.2 合资/合作/联营合同 10.3 验资证明 10.4 子公司章程、股权比例和各方持股证明文件 10.5 主要营业范围描述 10.6 股权转让协议（如有） 10.7 历次股东会、董事会决议 10.8 政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书 10.9 国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情(包括但不限于工商登记证书) 10.10 子公司各职能部门职能的详细情况介绍 10.11 子公司股东委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件 10.12 其他相关资料 三、股东文件 序号 内 容 是否 适合 是否 提交 提交 日期 备注 1 公司各股东（包括发起人）成立文件（自然人需身份证复印件） 2 各股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力机关的决议 3 各自然人股东最新的身份证明文件 4 公司发起设立时的发起协议 5 股东的其他文件 6 请说明持有公司5%以上股份的股东（以下合称“主要股东”）之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否存在相互间亲属关系、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系） 7 请提供主要股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表，并提供该企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照 8 公司主要股东所持公司股权是否存在质押、冻结和其它限制权利的情况，如有,请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件 9 公司持有公司5%以上（含5%）的主要股东（追