北京九州大地生物技术集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会.PDF

公告编号：2017-043 证券代码：430034 证券简称：大地股份 主办券商：南京证券 北京九州大地生物技术集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间：2017 年6 月29 日 2.会议召开地点：北京市丰台区科学城富路4 号工商联科技大厦 B 座21 层，公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：公司董事长 马红刚先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 公司已于2017 年6 月14 日在全国中小企业股份转让系统信息披 露平台刊登了本次股东大会的通知公告。本次股东大会的召开符合 《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 (二)会议出席情况 出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共13 人， 持有表决权的股份51,713,972 股，占公司股份总数的90.73%。 1 / 6 公告编号：2017-043 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司股票发行方案的议案》 1.议案内容 公司拟定向发行不超过 1,224 万股股票（含本数），每股价格为 人民币4.00 元，发行对象为北京大地生物技术发展有限公司（简称 “北京大地”）的股东、大地股份在册股东、董事和监事。本次发行 对象中，除大地股份在册股东外，其余符合投资者适当性管理规定的 投资者合计不超过35 名。 本次定向发行涉及北京大地的股东以其持有的北京大地股权资 产认购不超过524 万股（含本数），其余发行的股票以现金方式认购。 以北京大地股权认购本次发行股票的，其股权资产定价以福建联合中 和资产评估土地房地产估价有限公司评估的北京大地 2016 年 12 月 31 日净资产价值为依据。北京大地2016 年度的财务报表由具有证券、 期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。 北京大地为公司重要的非全资子公司，北京大地的股东与公司构成关 联关系；以现金方式认购的在册股东中包含公司董事和监事，因此本 次交易构成关联交易。前述交易不构成重大资产重组。 具体股票发行内容详见《北京九州大地生物技术集团股份有限公 司股票发行方案》。 2.议案表决结果： 同意股数37,859,567 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 2 / 6 公告编号：2017-043 弃权股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况： 关联股东余晓镭、傅仲、郭文和、蔺勇、弓瑞珠、齐娜回避表决， 北京京农规划管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为郭文和，回避 表决，合计持股数量为13,854,405 股。 （二）审议通过《关于发行股份收购北京大地生物技术发展有限公司 股权暨关联交易的议案》 1.议案内容 同意公司发行不超过524 万股（含本数），收购井亮、宋学梅、 齐娜、刘保平持有的北京大地52.4%的股权。收购完成后，北京大地 由公司控股子公司变更为公司全资子公司。 2.议案表决结果： 同意股数51,613,972 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况： 关联股东齐娜回避表决，其持股数量为100