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北京汉马律师事务所 关于 杭州星推网络科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见书（三） 地址：北京市丰台区广安路9 号国投财富广场2 号楼15A02 室 电话 /传真：010 二O 一六年二月 北京汉马律师事务所 关于杭州星推网络科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见（三） 致：杭州星推网络科技股份有限公司 本所根据与公司签订的《法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司本次 挂牌的特聘专项法律顾问。 就本次挂牌事宜，本所已经出具了《北京汉马律师事务所关于杭州星推网络 科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称 “《法律意见》”）。根据全国股转公司《关于杭州星推网络科技股份有限公司挂牌 申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《第二次反馈意见》”）的要求，本所律 师已对《第二次反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出 具本《补充法律意见（二）》。根据全国股转公司《关于杭州星推网络科技股份有 限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本 所律师对《反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具《补 充法律意见 （三）》。 本所律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中 的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用 语的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中相同 用语的含义一致。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对公司的行为、有关文件和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意见 如下： (下文中“星推网络”、“公司”或“股份公司”专指杭州星推网络科技股份有 限公司, “有限公司”专指杭州推特网络科技有限公司, “主办券商”专指江海证 券有限公司, “律师”专指北京汉马律师事务所，“嘉兴长天”专指嘉兴长天是成 推特网络十五号投资管理合伙企业（有限合伙），“北京长天”专指“北京长天资 产管理有限公司”，“杭州推信”专指杭州推信投资管理合伙企业（有限合伙）， “上海星推”专指上海星推投资管理中心（有限合伙），“上海星传”专指上海星 传投资管理中心（有限合伙）) 1、请律师进一步核查公司引入的机构投资者是否与公司存在对赌 协议或其他投资安排，如有，是否已经完全彻底解除。 答复： 经核查，公司目前共有5 名机构投资者，分别为杭州推信投资管 理合伙企业（有限合伙）、上海星推投资管理中心（有限合伙）、上海 星传投资管理中心（有限合伙）、嘉兴长天是成推特网络十五号投资 管理合伙企业（有限合伙）、和北京长天资产管理有限公司。 杭州推信、上海星传、上海星推通过平价受让公司股东持有的股 权而成为股东，不存在溢价支付股权转让价款的情形，与公司不存在 对赌协议或其它投资安排。 嘉兴长天、北京长天通过增资成为公司股东，此次增资公司整体 估值1.9985 亿，市盈率定为11.42 倍。在嘉兴长天、北京长天与有限 公司及股东杭州推信、来罡、上海星推、上海星传签订的 《关于杭州 推特网络科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称补充协议 一）中涉及到对赌条款和其它投资安排，但在2015 年10 月签订的《关 于杭州推特网络科技有限公司之增资协议之补充协议二》（以下简称 补充协议二）中已约定自公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌 材料之日起放弃根据《补充协议一》第一条业绩保障、第二条股权回 购、第三条新投资者进入的限制等约定可向原股东及标的公司主张的 全部权利，上述条款均自动失效，不再履行。此后，嘉兴长天、北京 长天未与公司签订过其它任何形式的对赌协议或投资安排协议，因 此，上述对赌协议和投资安排已失效。具体情况如下： 1、杭州推信、上海星推、上海星传与公司对赌协议或投资安排的 核查。 （1）杭州推信：2015 年