股票发行及上市实务(间接上市).pptVIP

* * 北京市浩天律师事务所 股票发行与上市实务 企业间接上市 企业间接上市概览 介绍上市 分拆上市 借壳上市与买壳上市 企业间接上市 企业间接上市 企业间接上市概览 介绍上市 买壳上市 借壳上市 分拆上市 通常没有融资过程 节省时间 可能存在较大的整合成本 上市成本与二级市场收益 企业间接上市 介绍上市 已有大量股东、且具备上市资格的非上市股份有限公司直接在证券交易所挂牌交易。 几种类型的“介绍上市” 历史遗留问题企业的“介绍上市” 发行可转换公司债券非上市公司的“介绍上市” 案例：茂炼转债的上市之路：一个失败的“介绍上市”案例 企业间接上市 介绍上市案例：茂炼转债的上市之路 茂炼转债基本情况回顾 97年3月25日《可转换债券管理暂行办法》 茂炼于1999年7月23日在深圳证券交易所发行15亿可转换债券，将于2003年7月到期； 中石化于2000年10月海外上市 可转债持有人有权将持有的可转债回售给公司，回售价格为可转债面值加上按年利率5.60％计算的四年期利息，为115.4元／张。 大股东不同意上市 茂名石化炼油化工 股份公司 中石化股份有限公司 99. 8 % 2000年海外上市 1997年发行CB 国内A股上市 企业间接上市 分拆上市 什么是“分拆上市”？：一家企业将其部分资产或下属子公司分拆出来并上市的过程，通常会伴有融资行为。 “分拆上市”的类型 上市公司的分拆上市（见图解） 非上市公司的分拆上市 案例：一汽集团的上市之路 上市母公司 子公司A 子公司B 上市母公司 子公司A 上市公司B 公众股东 分拆上市前 分拆上市后 企业间接上市 分拆上市图解 企业间接上市 分拆上市案例：一汽集团的上市之路 第一步：买壳上市 1994年，一汽集团以每股1.15元的价格，从“金杯汽车”国家股股东手中收购了金杯汽车51％的股权，并将其更名为“一汽金杯”，从而实现了借壳上市的目标。 第二步：借壳上市 成功买壳上市后，一汽集团又成功地将轻型车的生产性资产注入到一汽金杯，从而实现了借壳上市的目标。 第三步：分拆上市 1996年，一汽集团争取到了1500万A股发行额度，一汽集团将其旗下的变形车厂、护栏厂、车箱装配厂、汽研联合改装车厂分拆出来，包装重组成为“长春一汽四环汽车股份有限公司”，该公司后在上交所上市。 第四步：再次分拆上市 一汽集团在尝到分拆上市的甜头后，1997年又有新的动作。一汽集团将其生产轿车的业务从集团公司中分拆出来组建了“一汽轿车”公司。这些被分拆的资产包括从事红旗轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机厂等。该公司成功募集资金超过20亿元人民币。 企业间接上市 买壳上市与借壳上市 买壳上市与借壳上市：是否以取得上市公司的控股权为目标；买壳和借壳通常是不可分割的连续步骤。 买壳上市的过程 寻找满足需要的“壳”资源 谈判 交易：买壳 清壳 反向收购：借壳 如何获得上市公司的控股权？ 如何防止被收购或失去控制权？ 非流通股 上市公司 流 通 股 二级市场 非上市公司 资产1 资产2 收购 控 股 场外 场内 再融资 企业间接上市 买壳上市与借壳上市的基本过程 置换 企业间接上市 寻找满足需要的“壳”资源 “壳”的上市地点：国内、国外；主板、创业板 “壳”的股本结构：股本总额、流通盘、非流通盘、前五大股东 三无概念股：申华控股、万科、方正科技、爱使股份 股权高度分散的公司：丽珠集团 具有高比例B股、H股的公司：丽珠集团 “壳”的二级市场价格：场内交易价格与场外交易价格 “壳”的资产结构：产业、资产构成与质量 “壳”的财务状况：最近三年的财务会计资料 “壳”的再融资资格 ‘“壳费”的金额及支付方式 “买壳”时买壳方是否需要其他的配合方式 “买壳”后的整合成本估算 企业间接上市 “买壳”谈判的注意事项 谈判前的准备工作 要非常明确自己的目标和对象。案例：深圳某房地产企业 买壳方要有良好的经营业绩，自身业务具有强劲的增长潜力，能有效地改善“壳公司”原有业务中难以克服的问题； 买壳方要有充裕的资金，用于支付壳费和“壳公司”经营运作； 有足够大的资产规模，满足《公司法》关于５０％的要求； 聘请中介机构参与谈判过程。案例：国内某知名公司 最优原理与收寻成本，“没有最好的”。 谈判的关键环节：价格问题。如何进行价格谈判： 金额 支付方式：分期支付 综合考虑：买壳上市的成本核算应该是一个系统工程 企业间接上市 “买壳”的方式