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外国投资者境内所得利润外汇监管亟待完善摘要：按照相关的政策规定，外商投资企业外国投资者所得利润，可以按外国投资者投资额占注册资本比例汇出境外，外国投资者可直接在外汇指定银行办理，银行及时将该项业务向外汇局进行备案，近期，部分外汇指定银行反映在处理外资企业人民币购汇对外支付股利业务过程中发现，在企业实际存在应付股利的情况下，业务系统备案环节显示企业“无尚可处置的应付股利”。深入了解后我们发现此种情况事出有因，外汇局在外国投资者境内所得利润监管方面有许多亟待完善的地方。 关键词：外国投资 企业投资 外汇监管 一、基本情况 某外商独资企业，2011年度通过会计师事务所提交外汇年检数据显示按股权或约定比例计算的所有外方未分配利润余额为4339万美元，但外汇收支情况表中“应付外汇股利”为零。2012年两次在外汇指定银行申请人民币购汇对外支付股利，金额分别为217万美元和320万美元。外汇指定银行在审核董事会决议及相关完税资料后，在前台为其办理了人民币购汇，并进行了对外支付，但通过外商直接投资外汇管理信息系统进行外国投资者利润汇出备案时，系统提示“无尚可处置的应付股利”。 二、需要关注的问题 （一）应付外汇股利年检数据失真。导致上述情况发生的原因是2008年国家对外资企业政策的调整。2008年1月1日起，国家取消了外商投资企业再投资退税优惠政策和外商投资企业的利润汇出的免税政策，转而采取预提所得税方式，即按照“以实际收益人为纳税业务人，以支付人为扣缴义务人”标准，外商投资企业利润汇出需要扣缴10%或20%的所得税。导致外商投资企业在年检时不计提应付外汇股利，而到实际对外支付时，再通过董事会决议进行分配，使外汇年检数据无法真实反映企业应付外汇股利情况。 （二）银行付汇操作有待规范，存在不在外商直接投资外汇管理信息系统及时反馈现象。部分银行在办理外商投资企业利润汇出过程中，只审核相关纸制资料，便为其办理购付汇手续，后到外汇局外商直接投资外汇管理信息系统进行反馈，等到发现企业无应付外汇股利时已经为其办理完毕手续，或者不进行反馈，使利润汇出数据游离于外汇局外商直接投资外汇管理信息系统之外 ，失去外汇监管效力。 （三）利润未分配或分配后未汇出形成的隐性外债，长期游离于外债统计监测之外，存在积聚严重风险的可能。外商投资企业人民币利润经企业董事会决议分配后，成为境内外商投资企业对境外投资方的债务，即“外债”。而未决议分配的利润，虽然法律意义上尚不构成对投资者的债务，却是企业对投资者的“准负债”，随时可分配。这两类明显或潜在具有外债特征的资金尚未纳入我国外债统计监测范畴，一旦经济形势发生逆转，将会成为一匹冲出笼子的黑马，对我国经济构成威胁。 （四）事后监管被动，外汇监管难度大。目前外汇管理部门只能通过外汇年检数据，掌握外资企业利润产生及分配提取状况况，而目前系统中对未分配利润的数据仅能对单个企业进行统计，缺乏汇总数据的功能，而外商投资企业利润汇出由银行直接办理，外汇局通过国际收支申报系统和外商直接投资外汇管理信息系统对付汇情况进行统计监测，若银行在申报或系统录入过程中迟报、漏报或错录入，将直接影响到外汇局的监管效果。同时，外商投资企业利润汇出在新版国际收支统计监测交易编码中被归类为收益项下，属于经常项目范畴，而产生利润外商投资企业的投资、利润分配信息均归属于资本项目管理，业务归属范畴的不同影响了统计监测的效率。 三、政策建议 （一） 明确应付外汇股利数据对利润汇出的制约作用。现行文件中无明确规定企业不在年检审计时提取“应付外汇股利”，便不允许其对外利润汇出相应的额度，二者的勾稽关系不明确，导致企业、会计师事务所向外汇管理部门报送年检数据时，对应付外汇股利数据对后期实质性利润汇出的制约作用重视不足。出现企业存在大额未分配利润而不提取应付外汇股利的数据失真现象，建议对此予以明确。 （二）建立外汇指定银行利润汇出专项检查制度，规范操作程序，对于不及时备案反馈的加大处罚力度。对于申请进行利润汇出的外资企业，外汇指定银行除审核相关纸质证明材料外，还应在外汇局外商直接投资外汇管理信息系统进行备案核对企业应付外汇股利数据，方可为其进行购汇汇出业务，应建立外汇指定银行利润汇出专项检查制度，定期或不定期地抽查银行所办理的利润汇出业务，督促银行在保证审核材料的全面性和真实性的同时提高操作的规范性。对于不及时核对和反馈的操作应视其金额和性质进行处罚，以此规范外汇指定银行的业务操作。 （三）建立有效的利润汇出制约机制。对超过一定期限未进行处置的外方应得利润纳入外债进行管理，结合企业当年最新专项财务审计报告中的经营情况。明确应付外汇股利的提取金额不低于未分配利润的一定比例，并对利润汇出时间及方式进行明确，避免大额未分配利润积聚境内，