监事会制度研究.docVIP

我国上市公司监事会制度问题研究 2013-05 我国上市公司监事会制度概述 【摘要】监事会制度既是我国公司内部监督机制的重要组成部分，也是我国完善公司法人治理结构的关键环节，在中国经济转轨和公司治理复杂性日益增强的情况下，监事会仍应作为法定的公司监督机构，发挥其不可替代的监督作用。但现行制度上的缺失和自身结构的不合理，导致公司运作实践中监事会徒有虚名、监督无力，当前如何有效发挥监事会的监督核心作用，是完善公司治理的一项当务之急。 【关键词】监事会、《公司法》 一、监事会制度产生的背景简析 监事会是大陆法系国家“二元制”内部治理结构中与董事会并列的组织机构，它是公司内部设立的专门监督机构，产生于德日法系的制度土壤。一是集中的股权结构，受到政治文化与历史因素的影响，德日倾向于统治权的集中，因而德日的股权结构较为集中，并鼓励发展企业集团更加剧了其股权结构的集中程度。二是银行、证券、公司相融合的金融体制，由于德日公司的股权结构较为集中，证券市场没有英美国家那样发达，公司主要依赖于银行贷款融资而不是通过证券市场直接融资，因而德日公司对银行的依赖性较大，银行在公司治理中处于核心地位，它以债权人的身份向公司发放贷款，同时作为机构股东拥有公司较大比例的股份。三是追求公正优先的治理理念，与英美法系国家偏爱效率相比，德日的“二元制”模式更多的是对公正理念的体现，为了防止内部人控制，通过设立专