中国银河证股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司.PDFVIP

中国银河证券股份有限公司 关于河南豫能控股股份有限公司 子公司吸收合并事项的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，中国银河证券 股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）作为河南豫能控股 股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对豫能控股本次子公司吸收合并 事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次吸收合并双方的基本情况 （一）合并方 名称：鹤壁鹤淇发电有限责任公司（简称“鹤淇发电”） 注册地址：淇县庙口镇原本庙村北 法定代表人：何毅敏 装机规模：2×600MW 超超临界发电机组 统一社会信用代码：914106220689067068 经营范围：承担鹤壁鹤淇发电有限责任公司2×600MW 发电机组项目建设及 其建成后的发电生产经营，与电力相关的节能、灰渣综合利用、集中供热经营、 原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：豫能控股持股97.15%、鹤壁经投持股2.85% 。 鹤淇发电为豫能控股2014 年度非公开发行股票募集资金向控股股东河南投 资集团有限公司收购的控股子公司。2015 年 1 月，鹤淇发电完成工商变更登记 手续，成为豫能控股的子公司。 1 （二）被合并方 名称：鹤壁同力发电有限责任公司（简称“同力发电”） 注册地址：河南省鹤壁市山城区新风路1 号 法定代表人：何毅敏 装机规模：2×300 MW 亚临界发电机组 统一社会信用代码：914106007794043075 经营范围：电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备 租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：豫能控股持股97.15%、鹤壁经投持股2.85% 。 同力发电为豫能控股2017 年度通过向发行股份购买资产的方式向控股股东 河南投资集团有限公司收购的控股子公司，发行股份购买资产的交易作价以资产 基础法评估结果为依据，故同力发电未承担业绩承诺。2017 年 1 月，同力发电 完成工商变更登记手续，成为豫能控股的子公司。 二、吸收合并双方主要财务指标 单位：万元 指标 2016 年12 月31 日 2016 年度 公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 鹤淇发电 447,610.35 324,560.27 123,050.08 130,432.95 16,957.06 同力发电 126,389.20 50,773.92 75,615.28 53,594.32 45.88 注：双方2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 三、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并的方式、范围 本次吸收合并拟由鹤淇发电为主体整体吸收合并同力发电。吸收合并完成 后，鹤淇发电继续存续，同力发电依法注销，同力发电全部业务、资产、债权、 债务由鹤淇发电依法承继。 2 、吸收合并后续安排 公司董事会、股东大会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关 资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本吸收合并完成后，被合 2 并方同力发电员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。 四、吸收合并目的及对上市公司的