第二章 企业并购财务管理理论.ppt

第二章 企业并购财务管理概述 本章学习目的: 掌握并购形式与类型 理解并购的动因和效应 了解中外并购史 2.1 企业并购概念 并购源于英文“Merger Acquisition”，简称“MA”， 其主要特征是获得目标公司的控制权。 本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。 2.1 企业并购概念 并购的形式 控股合并 吸收合并 新设合并 并购的类型 按双方所处的行业分类 按并购程序分类 按并购的支付方式分类 吸收合并 新设合并 ［例子：2000年1月10日美国在线——时代华纳合并、惠普—康柏合并］ 2.1.2 并购的类型 按双方所处行业分 1. 横向并购 并购方与被并方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中。如我国啤酒、航空行业的重组。（目前的青啤、燕京、华润三强鼎立）。 优点：扩大规模； 缺点：反垄断法的限制。 2. 纵向并购 指对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。 目的？ 3. 混合并购 又称跨行业的兼并，它是对处于不同产业领域，产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。如美国的通用、日本的三菱公司等，均是通过一系列混合并购逐渐发展起来的。 目的？ 按并购的实现方式分 1. 承担债务式并购。 被并购方资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并方全部或部分债务为条件，取得被并购方资产所有权和经营权。 案例：仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。 佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤账面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。 1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 2. 现金购买式并购。 买资产：并购方筹集足额现金购买被并方全部资产，使被并方除现金外没有其他资产，成为空壳，不得不从法律意义上消失； 买股权：并购方以现金购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。如：江苏春兰注资2.7亿元控股南京东风；青岛啤酒，出资6200万元控股西安汉斯啤酒等，则均属于现金并购。 3. 股份交易式并购。 以股权换股权：指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。 以股权换资产：并购公司向目标公司发行自己公司的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。 合并企业支付的收购价款中，除合并企业股权以外的资产，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理： 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。 三种支付方式各自的优缺点？ 按并购程序划分 1. 善意并购。 通常是指并购企业与被并购企业双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。 2. 非善意并购。 是指友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。（2005年盛大收购新浪股权） 2.2 企业并购的动因和效应 2.2.1企业并购的动因 获得规模经济优势 横向并购可以快速集中各种生产资源和要素，获得规模经济。 降低交易费用 纵向并购可以将原来的市场交易关系转变为内部的行政调拔关系，从而大大降低交易费用。 多元化经营战略 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状选择最佳进入时机。 2.2 企业并购的动因和效应 并购正效应的理论解释 1、效率差异化理论： 并购双方的管理效率不一样。 即：若A公司的管理效率优于B公司，在A兼并B后，B的管理效率将被提高到A的标准，效率由于两公司的合二为一得到了促进。 该理论形象地称之为“管理协同”理论 两个基本假设： ①并购方的管理资源有剩余，并且具有不可分散性（作为一个管理团队） ②对于目标企业而言，管理的低效可以