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勘察设计企业技术股份几种情形分析 勘察设计企业技术股份的几种情形分析 发布时间：2007-8-23 　　　　　　　　　　　　　华汇管理咨询　　 【摘 要】 本文分析了勘察设计企业技术入股的情况，剖析了勘察设计企业技术要素和股权的特征，揭示了技术要素通过货币出资形式拥有股权的实质，提出了勘察设计企业可以遵循“公司自治”原则运用干股激励高端技术人才的思路。 【关键词】 勘察设计企业 技术要素 股份 干股 　　华汇管理咨询公司在为一些勘察设计院进行改制咨询过程中，经常会碰到一些设计院的骨干向我们咨询关于技术股的问题，大致的意思是是否可以以他们的技术入股。仅对这个提问本身，回答得可以很简单。但作为出自技术骨干的典型疑问，由于它实质上反映了技术人员对于自身价值的觉醒和对于相关知识懵懂的现实，具有一定的代表性，我们认为管理者除了作必要的解释、引导外，更有必要对此进行全面的思考，从中去挖掘一些可以为企业运营所用的激励方法。 　　1关于技术入股 　　勘察设计企业技术是否可以作价出资入股，主要分以下两种情况： 　　1.1专利技术 　　新《公司法》第二十七条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。新《公司法》这一规定相比93年《公司法》第二十四条来得更加宽松和宽泛。说其宽松，是因为从工业产权、非专利技术作价出资20%的上限提升到非货币出资70%的上限；说其宽泛，是因为知识产权比工业产权和非专利技术的范围来得更大。专利属于工业产权的一种，显然可以依法作价出资入股。 　　1.2通常所说的“技术” 　　但除了专利技术外，勘察设计企业一般所谓的“技术”，是不能作为出资入股的。那些技术骨干之所以有这样的疑问，是因为没有正确理解《公司法》中“非货币财产”的涵义，更可能把设计技术和93年《公司法》第二十四条中的非专利技术混淆起来。 　　勘察设计企业通常所说的“技术”究其实质包含资质和能力两个方面的内容，但它们显然不是专利，也不能称作非专利技术。因为不管是专利还是非专利技术，它们都具有法律赋予的专有性特征，是可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。它们一旦经过评估后作价入股，这些非货币财产就成为公司的法人财产，就不依赖于原持有人而存在。而勘察设计企业通常意义上的“技术”是依附于人而存在的，无法从人身上进行剥离，一旦拥有技术的人离开了公司，这些“技术”也就离开了公司，无法作为一种财产留在公司。所以，勘察设计企业通常所说的“技术”不符合可以用货币估价并可以依法转让的特征，也就不能出资入股。《公司法》之所以这样规定，是出自保护其他股东和债权人利益的考虑。 　　2技术要素股 　　技术无疑是勘察设计企业非常重要的资源，勘察设计企业的竞争力很大程度上取决于其技术实力。在勘察设计企业能够申请获得专利的技术毕竟为数不多，也就是说技术直接作价入股的比例是非常小的，那么怎么才能较好地体现技术的价值呢？目前被实践所证明行之有效的方法是体现技术要素，施行骨干持股。 　　技术要素为什么应该在设计企业的股权结构中充分体现？这需要从公司的资合性和人合性的特点出发进行研究剖析。 　　根据勘察设计行业的规模特点和建立适应市场竞争格局的现代企业制度的要求，目前已经改制的企业普遍采用有限责任公司的形式。有限责任公司的特点是兼具资合性和人合性。要考察一个企业是以资合还是以人合为主要特征，主要看这个企业对外进行经济活动时，主要依靠的什么要素。 　　勘察设计行业是技术密集型行业，提供的是智力型服务。根据勘察设计行业的特点，企业进行经营活动基本上不需要多大的资金，而主要依靠的是人的智慧，具有非常典型的人合型特征。既然勘察设计企业的经营方式主要是通过人才资源的经营，那么其本质是人本经营，人才（知识资本）是最关键的生产要素，货币资本只是居于从属地位。由于企业经营主要得益于人力资本的贡献，所以人力资本应该参和企业的剩余分配，即企业的股本结构应该反映人力资本的结构。人力资本主要体现为技术要素和管理要素，因此股份分配的多少应科学地反映这些不同的要素对企业贡献的大小。 尽管最终体现的形式仍是股东以货币形式出资，但要理解股东并不是因为其出的这部分资金而拥有参和剩余分配的权力，货币形式的出资只是技术要素或管理要素的载体。因此，本质上是股东因为拥有技术要素或管理要素，从而拥有通过资本的载体获得相应股份、参和剩余分配的权力。 　　技术骨干因其拥有技术要素所分得的股份，我们把它叫做技术要