西安天伟电子系统工程有限公司章程20170120 - 西安天和防务技术 .doc

西安天伟电子系统工程有限公司章程 （2017年1月 第一章 总则 第一条 为规范西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的有限责任公司，在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：610131100006067。 公司为西安天和防务技术股份有限公司的全资子公司，西安天和防务技术股份有限公司持有公司100%股权。 第三条 公司中文名称：西安天伟电子系统工程有限公司。 第四条 公司住所：西安市高新区号 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司依法实行自主经营，独立核算，自负盈亏。 第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第八条 公司的法定代表人为公司执行董事。 第九条 公司营业期限为永久存续。 第十条 公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和其他高级管理人员。 　第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的副、。 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨为：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社会效益。 第十五条 公司的经营范围为：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售；货物和技术进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。 注册资本和股东出资 第十六条 公司注册资本为人民币12,000万元，股东出资情况如下： 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 实缴出资（万元） 出资时间 持股 比例 西安天和防务技术股份有限公司 12,000 货币 6,688 2009年11月13日 100% 1,000 2018年1月31日前 2,000 2020年12月31日前 2,312 2023年12月31日前 组织机构 第十七条 公司不设股东会。 第十八条 公司股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准执行董事的报告；　　（四）审议批准监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项； （十二）审议公司的股权激励计划； （十三）公司章程规定的其他职权。 除上述（三）、（四）、（十三）项，其他需由股东决定的事项均需提交西安天和防务技术股份有限公司股东大会审议通过。 股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第十九条 公司股东承担下列义务：　　（一）遵守法律、行政法规和本章程； 　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作；　　（二）执行股东的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）决定公司内部管理机构的设置；　　（五）决